20世紀30年代，中國武術之都佛山，武功蓋世，各派各派收徒，經常集體比試，以示實力。葉問學過武術但很低調，所以沒有成立博物館教學生，而是待在家裏和朋友閉門學武。
好景不長。甲午戰爭爆發，佛山淪陷，葉公館被日軍占領，被迫帶著妻兒搬到了這座廢棄的房子裏。葉文壹家生活艱苦，但他仍然積極面對，改變了貧富不均的態度，去煤廠做苦力，自力更生。正當全中國人民都在默默工作的時候，壹群日軍來搗亂了，陪同的是日本導演左騰旁邊的翻譯，竟然是老佛山警察李昭！
日本將軍米烏拉是個武癡，所以他以白米為獎賞，邀請中國人到戰場上向日本軍隊學習，以便觀看中國武術。葉問的好朋友吳奇林在格鬥場侮辱三浦，被活活打死！葉問去格鬥場找武林。壹進場就看到廖師傅被左騰無理射殺！葉問在格鬥場上發泄悲憤，以壹敵十打日本人！米烏拉非常欣賞葉問的技術，並表示期待與他戰鬥。
三浦帶兵到棉紡廠捉拿葉問，要他教日本軍隊中國武術。葉問不願做漢奸，要維護中國人民的尊嚴，於是公開向三浦挑戰，用拳頭喚起中國人民的團結。三浦自視甚高，並堅決捍衛自己的名譽。左騰居然偷襲米烏拉贏了，葉問危機四伏。他們用詠春拳打了米烏拉的空手道，在擂臺上打了壹場激烈的生死戰…