田忌準備帶領他的部隊去趙國。孫臏說:“要化解雙方的爭鬥，不能用拳頭去拉開，更不能幫壹方去打。我們只能順勢而為，順勢而為。當緊張的局勢被封鎖後，自然會得到解決。如今兩國戰事正酣，精兵銳於其巢，國家只剩下老弱病殘；何不率軍攻魏國都城，占領要道，攻其空虛後方？魏軍壹定會放棄攻打趙，返回救援。如此，可壹舉兩得，既解趙之圍，又可打擊魏。”田忌聽了孫臏的計劃。十月，趙在邯鄲城向魏投降。魏軍迅速回師救國。在桂陵，與齊軍激戰，魏軍大敗。
魏國的龐涓率軍攻打韓國。韓國派人向齊國求助。齊威王召集大臣們商量說:“早救好還是晚救好？”成侯鄒忌建議:“不如不救。”田忌不同意，說:“如果我們坐視不管，韓國將滅亡，並被魏吞並。還不如早點出兵救援。”孫臏曰:“今韓、魏軍心高氣傲，吾可去救之。我們代替韓國承受魏國的打擊，卻聽命於韓國。這壹次，魏國有吞並韓國的野心。當韓國感到亡國在即的時候，壹定會再次東來乞求齊國。到時候再出兵，既加深了與韓國的親密關系，又可以利用魏國軍隊的弱點。是壹舉兩得，名利雙收。”齊威王說:“是的。”他暗中答應韓國特使求援，請他回去，但他沒有出兵。韓國以為自己有齊國的支持，所以奮力抵抗，但是五戰之後戰敗，只好把命運寄托在東方的齊國身上。
齊國直到這時才出兵，派田忌、田嬰、潘甜為將軍，孫臏為軍師，前去救援南朝鮮，仍用老辦法攻打魏國首都。龐涓聽說，連忙放棄韓國，回到國內。魏集中全部兵力，派太子沈為大將，抵抗齊軍。孫臏對田忌說:“魏、趙、朝鮮的士兵壹向勇猛，看不起齊國；齊兵的名聲真的不好。壹個善於指揮作戰的將軍，壹定要因勢利導，揚長避短。《孫武兵法》說:“百裏之外攻，必失大將。如果妳從五十英裏的距離進攻，只有壹半的軍隊能到達那裏。”"於是他命令齊軍在進入魏國境內後，煮飯造十萬竈，第二天減到五萬竈，第三天減到二萬竈。龐涓領兵追了齊軍三天。見此情景，他哈哈大笑說:“我早就知道齊兵膽小。在中國呆了三天，超過壹半的士兵已經逃跑了。”於是他拋棄了步兵，率領精銳輕兵日夜追擊齊軍。孫臏估計魏軍此行當夜可達馬嶺。馬嶺是個道路狹窄險要的地方，可以放下重兵。孫臏派人刮掉壹棵大樹的樹皮，在白色的樹幹上寫下六個大字:“龐涓死在這樹下！“然後從齊國軍隊中挑選壹萬名優秀的弓箭手進行伏擊，約定天黑後有火把光時，立刻射出壹萬支箭。果然，龐涓夜裏趕到樹旁，看到白色樹幹上隱隱約約的字，就點起火把照看著。他還沒看完，兩邊箭如飛蝗，全部射了下來。魏軍大亂，潰不成軍。龐涓知道戰敗不可逆轉，於是拔劍自盡。臨死前嘆了口氣說:“讓孫臏出名吧！“齊軍抓住了魏軍，活捉了太子沈。