越州上虞縣(今紹興)女子祝英臺，喜歡讀詩，想出國讀書，但當時的女子又不能在眾人面前表現自己，就和姑娘殷新壹起女扮男裝，到越州讀書。半路上，他們遇到了鄞縣(今寧波)的學者梁山伯和石臼庵，他們也要去越州讀書。梁山伯和祝英臺壹見如故，壹起去了嶽州。
在越州的三年裏，梁山伯和祝英臺形影不離，白天壹起讀書，晚上睡在同壹張床上。祝英臺暗暗佩服梁山伯，但梁山伯的性格始終不渝，他從來不知道祝英臺是個女人，更不知道她的心思。
有壹次，清明節放假，他們去鏡湖遊玩，祝英臺多次向梁山伯暗示風景，梁山伯卻完全聽不懂，甚至還取笑祝英臺把自己比作女人。最後，祝英臺不得不直接告訴梁山伯，梁山伯頓悟了。
但這壹切都被正在觀看的馬文才知道了，馬文才也知道祝英臺原來是個女人。後來，他的家人寫信催促祝英臺回家。臨行前，祝英臺留下壹封信，告訴梁山伯“28、37、46就要定了”，意思是十天後梁山伯要去朱富求婚，但梁山伯以為是在壹起三天，於是壹個月後就去求婚了。當梁山伯高興地到達賈珠時，他知道馬文才已經先求婚並得到了嫁妝。梁山伯不得不傷心的離開。
梁山伯回國後，相思病重。他寫信給祝英臺，想要壹些他找不到或拿不到的處方，表達了他的絕望。同時，他希望祝英臺能來看望他。祝英臺回信告訴梁山伯，他這輩子沒有機會了，只希望他們死後能葬在南山。
後來病逝，假意答應了馬的婚事，但要求迎親隊伍經過南山，讓她下轎拜。祝英臺下轎子掃墓時，壹會兒狂風暴雨，陰風淒厲。梁山伯的墳墓其實是有裂縫的。當祝英臺看到它時，他不顧壹切地跳了進去，墳墓又關上了。很快，壹對蝴蝶飛出了墳墓。