有限責任公司章程
第壹章 總 則
第壹條 為適應社會主義市場經濟的發展，建立企業所有權、經營權分離的管理體制，保障股東的合法權益，增強企業自我發展和自我約束的能力，根據《中華人民***和國公司法》有關規定，特制定本章程。
第二條 ____有限責任公司(以下簡稱公司)由甲公司、乙公司和丙公司發起組建。公司依法成立後即成為獨立的企業法人。
第三條 公司的名稱為：____有限責任公司。
公司的法定地址為：
第四條 公司註冊資本為人民幣______元。
第五條 公司為有限責任公司。
第六條 公司遵守國家的法律、法規，維護國家利益和社會公***利益，公司的合法權益和經營活動，受國家法律和政策保護，不受任何行政機關、團體或個人非法幹預和侵犯。
第二章 公司宗旨和經營範圍
第七條 公司的宗旨：(略)
第八條 公司的經營範圍：(略)
經營方式：(略)
第三章 股東與股份
第九條 甲公司、乙公司和丙公司為公司股東。股東是公司的資產所有者，享有本章程所規定的權利，並承擔本章程規定的義務。股東對公司所承擔的責任，以各自對公司的出資額為限。
第十條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資。如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓，經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。
第十壹條 公司股東首期出資額為______元人民幣，作為公司首期註冊資本。
股東首期出資額中甲公司占_______，乙公司占_______，丙公司占_______。
第十二條 股東所持出資證明書為其出資的書面憑證。
第十三條 股東的出資總額可以增加，但應由董事會提議，經股東會批準，並通過下述方式進行：
1.公司的股東按原始出資比例增加出資；
2.以公司的紅利追加出資；
3.以公司的生產發展基金追加出資。
但公司如連續兩年虧損，不得增加出資。
第四章 股東的權利和義務
第十四條 按每出資______選派壹名股東參加股東會。
第十五條 公司股東享有以下權利：
1.出席股東會並行使選舉權、被選舉權和表決權；
2.按出資比例分得紅利；
3.對公司的業務、經營和財務管理進行監督，提出建議或咨詢，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的行為進行監督檢查；
4.依本章程第十條的規定轉讓出資；
5.在公司解散清算時，有權按出資比例分享剩余資產。
第十六條 股東應履行下述義務：
1.以其所持出資承擔公司的虧損及債務；
2.遵守公司章程；
3.服從和執行股東會決議；
4.積極支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展；
5.維護公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為。
第五章 股 東 會
第十七條 股東會是公司的最高權力機構。股東會進行表決時，按出資比例行使表決權。
第十八條 股東會分為定期會議和臨時會議。股東定期會議每年舉行壹次。每兩次股東定期會議之時間間隔不得超過______個月。
第十九條 股東會由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。
第二十條 有下列情況之壹時，董事會應召開臨時股東會議：
1.董事會認為必要時；
2.占出資總額______以上的股東提議時。
第二十壹條 股東會行使下列職權：
1.聽取並審議董事會的工作報告；
2.聽取並審議公司生產經營計劃和財務預決算報告；
3.對公司增資、減資、發行債券以及公司的合並、分立、解散和清算等重大事項做出決議；
4.選舉和罷免董事，決定董事的報酬及其支付方式；
5.制定和修改公司章程；
6.審議公司的分紅方案；
7.討論和決定公司其他的重要事項。
第二十二條 股東會做出決議時，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的2/3以上。
須經特別決議的事項為本章程第二十壹條3、4、5項所列事項。
第二十三條 股東可委托代理人行使表決權，但須出具書面委托。
第二十四條 出席股東會的股東所持有或代表的出資達不到第二十二條規定數額時，會議應延期15天召開，並向未出席的股東再次通知。
延期後召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到第二十二條規定的數額時，視為達到規定數額。
第六章 董 事 會
第二十五條 公司董事會是公司經營決策機構，也是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。
第二十六條 公司董事會由5名董事組成，其中，設董事長壹名，副董事長______名，董事______名，董事任期3年，可連選連任，在任期內，股東會不得罷免。
第二十七條 董事由股東會選舉產生，董事長和副董事長由董事會選舉產生，壹般應推選最大股東方的董事出任董事長。
第二十八條 董事會的兼職董事平時不領取報酬，但年終將根據公司經營情況，由董事會提出方案，股東會批準，決定兼職董事的壹次性獎勵辦法。
第二十九條 董事會至少每季度召開壹次，除副董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席並行使表決權。
如董事長認為必要或有1/3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。
副董事長可向董事長提請召開臨時董事會議。
第三十條 董事會實行壹人壹票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(過半數)票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投壹票的權力。
董事會做出有效決議的法定人數，不得少於董事會人數的3/5，否則視為無效決議。
第三十壹條 董事會行使下列職權：
1.召集股東會；
2.執行股東會決議；
3.審定公司的發展計劃、年度生產經營計劃和財務預決算方案、紅利分配方案及彌補虧損的方案；
4.提出公司的分立、合並、增資、減資、發行債券及公司終止和清算的方案；
5.聘任總經理、副總經理、總經濟師、總工程師、總會計師、財務負責人和投資決策研究室等高級管理人員；
6.確定本公司的重要的經營管理規章制度，其中包括勞動工資制度，人事管理制度，財務管理制度等；
7.審批總經理提出的機構設置方案和人員編制方案；
8.決定公司的重大經營決策；
9.股東大會授予的其他職權。
第三十二條 董事長是公司法定代表人，行使下列職權：
1.召集和主持董事會議；
2.檢查董事會決議的實施情況，並向董事會提出報告；
3.簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；
4.在董事會閉會期間，對公司的重要業務活動給予指導。
副董事長協助董事長工作。董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長代行部分或全部職責。
第七章 經營管理機構
第三十三條 公司實行董事會領導下的總經理負責制，公司設總經理壹名，副總經理______名，副總經理協助總經理工作。
第三十四條 總經理行使下列職權：
1.組織實施董事會的決議，並將實施情況向董事會提出報告；
2.負責組織管理公司日常生產經營活動，審批年度投資、財務計劃內各項經費的開支。計劃外的經費和貸款需報董事長審批；
3.任免公司除財務部門負責人和投資決策研究部門負責人以外的各部門行政負責人，直接任免和調配壹般管理人員和工作人員；
4.依公司的有關規章制度決定對公司職工的獎懲、升級、加薪、雇請或解雇、辭退；
5.簽發日常行政業務文件；
6.提出設置、調整或撤銷公司機構的意見報董事會批準；
7.在董事會授權範圍內，對外代表公司處理業務；
8.由董事長授權處理的其他事宜。
第三十五條 公司董事、總經理等高級職員因執行職責所支出的正常費用，由公司負責。
第三十六條 董事會和經理班子成員因營私舞弊或失職而造成公司重大經濟損失，應負經濟和法律責任。如不稱職，分別經股東會決議或董事會決議可予罷免和解聘。
第三十七條 財務部門負責人主要職責如下：
1.全面管理公司的財務工作，簽署重要的財務文件和報表，對董事會和總經理負責並報告工作；
2.執行董事會有關財務工作的決定，控制公司的經營成本，審核、監督資金運用，平衡收支，向董事會和總經理提交財務分析報告，並提出改善經營管理的建議；
3.參與經營計劃的制定，籌劃經營資金；
4.編制年度財務報告；
5.接受董事會的財務監督和審計，並協助工作。
第三十八條 投資決策研究室負責人主要職責如下：
1.收集研究市場經濟信息；
2.草擬本公司的長遠發展規劃；
3.對公司的投資方向和新開發項目提出建議並編寫可行性分析報告。
第八章 勞動人事制度
第三十九條 公司根據工作的需要，本著慎重的原則，可按政策和制度招收或辭退職工。
第四十條 公司有權按照國家政策決定職工的工資水平、支付方式和福利待遇。
第四十壹條 公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經公司總經理批準後履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經濟損失。
第四十二條 公司應按規定提取職工退休、待業保險基金並上交勞動保險部門。
第九章 稅收與分配
第四十三條 公司依法向政府交納壹切稅款，執行國家的稅收政策。
第四十四條 公司稅後利潤的分配比例：
法定公積金為：10%，當盈余公積金達註冊資本50%時不再提取。
法定公益金：10%；
任意公積金：5%～8%。
第四十五條 公司的年度決策報表須經會計師事務所審計並出具書面證明。公司的會計年度為公歷年度，即公歷年1月1日至12月31日。
第十章 終止與清算
第四十六條 公司有下列情形之壹的，應予終止並進行清算：
1.股東會決定解散；
2.嚴重違反國家法律、法規、危害社會公***利益被依法撤銷；
3.破產。
第四十七條 公司依第四十六條第1項終止的，應成立清算組。清算組的組成由董事會確定；公司依第四十六條第2、3項終止的，應按照國家有關法律、法規成立清算組。
第四十八條 公司依第四十六條第1項成立的清算組就任後，應在10日內通知債權人並發布公告，債權人應自通知書送達之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起90日內向清算組申報其債權。
清算組的職權如下：
1.清理公司財產，分別編造資產負債表和財產目錄；
2.清理公司未了結的業務；
3.收取公司債權；
4.償還公司債務；
5.處理公司剩余財產；
6.在發現公司不能清償債務時，向人民法院申請宣告破產；
7.代表公司進行民事訴訟活動。
第四十九條 公司決定清算後，任何人未經清算組批準，不得處理公司財產。
清算組應按下列順序清償：
1.所欠公司職工工資，獎金和勞動保險費用；
2.所欠稅款；
3.銀行貸款；
4.公司債券及其他債務。
第五十條 公司清償後，剩余財產如不能足額退還出資，應按各股東的出資比例進行分配。
第五十壹條 清算結束後，清算組應提出清算報告，並造具清算期內收支報表和各種財務賬冊，經會計師事務所驗證，報政府有關部門批準後，向公司登記主管機關申請註銷登記，公告公司終止。
第十壹章 附 則
第五十二條 董事會應聘請中國註冊會計師任公司財務監督，公司財務監督對董事會負責，有權隨時查閱公司財務賬目。在公司召開股東會時，財務監督應提供有關財務核算的報告。
第五十三條 本章程的解釋權屬公司董事會，本章程未盡事宜，由董事會研究解決。
第五十四條 本章程若與國家新頒法律法規有抵觸，以國家新頒法律法規為準修訂。
第五十五條 本章程自公司股東會通過後生效，報______人民政府備案。
股份有限公司章程範本
此範本根據《公司法》的壹般規定及股份公司的壹般情況設計，僅供參考，起草章程時請根據公司自身情況作相應修改！
XXXX股份有限公司章程
目 錄
第壹章 總 則
第二章 經營宗旨和範圍
第三章 股 份
第壹節 股份發行
第二節 股份增減和回購
第三節 股份轉讓
第四章 股東和股東大會
第壹節 股東
第二節 股東大會
第三節 股東大會提案
第四節 股東大會決議
第五章 董事會
第壹節 董事
第二節 董事會
第三節 董事會秘書
第六章 總經理
第七章 監事會
第壹節 監事
第二節 監事會
第三節 監事會決議
第八章 財務、會計和審計
第壹節 財務、會計制度
第二節 內部審計
第三節 會計師事務所的聘任
第九章 通知
第十章 合並、分立、解散和清算
第壹節 合並或分立
第二節 解散和清算
第十壹章 修改章程
第十二章 附則
第壹章 總 則
第1條 為維護XXXX股份有限公司（以下簡稱〃公司〃）、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民***和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規定，制訂本章程。
第2條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。
公司經XXXXXX（審批機關）X復〈1996〉39號文批準，以發起設立的方式設立；在中華人民***和國國家工商行政管理總局註冊登記，取得營業執照。
第3條 公司經有關監管機構批準，可以向境內外社會公眾公開發行股票。
第4條 公司註冊名稱
中文全稱?XXXX股份有限公司 ?簡稱：“XX公司”
第5條 公司住所為：北京市西城區金融大街35號
郵政編碼：100032
第6條 公司註冊資本為人民幣50000000元。
第7條 公司為永久存續的股份有限公司。
第8條 董事長為公司的法定代表人。
第9條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。
第二章 經營宗旨和範圍
第12條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進保險業的繁榮與發展。
第13條 經公司登記機關核準，公司經營範圍是：水泥、建築裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業管理；室內外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產、加工；經濟信息咨詢服務（涉及專項審批的經營期限以專項審批為準）。
公司根據自身發展能力和業務需要，經公司登記機關核準可調整經營範圍，並在境內外設立分支機構。
第三章 股 份
第壹節 股份發行
第14條 公司的股份采取股票的形式。
第15條 公司發行的所有股份均為普通股。
第16條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。
第17條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。
第18條 公司發行的股份，由公司統壹向股東出具持股證明。
第19條 公司經批準發行的普通股總數為50?000?000股，成立時向發起人發行50?000?000股，占公司可發行普通股總數的100％，票面金額為人民幣1元，
第20條 發起人的姓名或者名稱、認購的股份數如下；
中國XX集團公司 3000．萬股
XX中心 1000．萬股
北京XX公司 500． 萬股
上海XX有限公司 300． 萬股
廣東XX廠 200． 萬股
以上發起人均以貨幣形式認購股份。
境外企業、境內外商獨資企業持有本公司股份按國家有關法律法規執行。
第21條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第22條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，並經XXXXXX?審批機關 批準，可以采用下列方式增加資本：
（壹）向社會公眾發行股份；
（二）向所有現有股東配售股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他增發新股的方式。
第23條 根據公司章程的規定，經XXXXXX（審批機關）批準，公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。
第24條 公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，並報XXXXXX（審批機關）和其他國家有關主管機構批準後，可以購回本公司的股票：
（壹）為減少公司資本而註銷股份；
（二）與持有本公司股票的其他公司合並。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。
第25條 公司購回股份，可以下列方式之壹進行：
（壹）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二）通過公開交易方式購回；
（三）法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其它情形。
第26條 公司購回本公司股票後，自完成回購之日起10日內註銷該部分股份，並向公司登記機關申請辦理註冊資本的變更登記。
第三節 股份轉讓
第27條 公司的股份可以依法轉讓。
第28條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第29條 董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職後六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。
第四章 股東和股東大會
第壹節 股東
第30條 公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。
第31條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。
第32條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某壹日為股權登記日，股權登記日結束時在冊的股東為公司股東。
第33條 公司股東享有下列權利：
（壹）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；
（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；
（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；
（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：
（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第34條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第35條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第36條 公司股東承擔下列義務：
（壹）遵守公司章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
第37條 持有公司5％以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起3個工作日內，向公司作出書面報告。
第38條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。
第39條 本章程所稱〃控股股東〃是指具備下列條件之壹的股東：
（壹）此人單獨或者與他人壹致行動時，可以選出半數以上的董事；
（二）此人單獨或與他人壹致行動時，可以行使公司30％以上的表決權或者可以控制公司30％以上表決權的行使；
（三）此人單獨或者與他人壹致行動時，持有公司30％以上的股份；
（四）此人單獨或者與他人壹致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。
本條所稱〃壹致行動〃是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成壹致，通過其中任何壹人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
兩個或兩個以上的股東之間可以達成與行使股東投票權相關的協議。
第二節 股東大會
第40條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（壹）決定公司經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批準董事會的報告；
（五）審議批準監事會的報告；
（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（九）對發行公司債券作出決議；
（十）對公司合並、分立、解散和清算等事項作出決議；
（十壹）修改公司章程；
（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十三）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第41條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，並應於上壹個會計年度完結之後的6個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。
第42條 有下列情形之壹的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
（壹）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之壹時；
（三）單獨或者合並持有公司有表決權股份總數10％（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）公司章程規定的其他情形。
第43條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。
第44條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長未指定人選的，由出席會議的股東***同推舉1名股東主持會議。
第45條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開30日以前通知登記在冊的公司股東。
第46條 股東會議的通知包括以下內容：
（壹）會議的日期、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）投票代理委托書的送達時間和地點；
（六）會務常設聯系人姓名、電話號碼。
第47條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。
第48條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。
第49條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：
（壹）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每壹審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；
（五）委托書簽發日期和有效期限；
（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
委托書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第50條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前備置於公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件可以經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書可以以傳真方式送達到公司，但委托書原件應當在合理的時間內盡快寄送到公司。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
第51條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第52條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：
簽署壹份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，並闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求後，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。
第53條 股東大會召開的會議通知發出