小會計:“哦，報告不是我編的，是我們公司負責的會計編的。我現在還沒有這個水平，但是他在會上確實提到了，因為公司最近在擴張，收購了好幾家飲料公司，都是溢價收購，造成了很高的聲譽。”
大會計:“飲料公司？”有點不對勁。"
小會計:“怎麽，妳又發現什麽了？妳能告訴我壹些事情嗎？我正好在學。聽說企業合並是相當高級的會計知識。我想學但壹直不敢學。”
大會計:“妳參與收購了嗎？能告訴我大概的流程嗎？”
小會計:“可以，選定投資標的後，請評估公司對標的價值進行評估，然後在評估價格的基礎上進行協商，協商後再購買。”
大會計:“評估價怎麽來的？”
小會計:“壹般用成本法和收益法評估。收益法的結果遠高於成本法的結果，故以收益法的結果作為評估價格。但是，當我在這裏計算M&A資產時，我使用的是成本法估算的金額。”
大會計:“收益法的結果遠遠高於成本法......這不太對。”
小會計:“為什麽？”
大會計:“算了，不說這個了。”讓我先告訴妳壹些關於商業采購的事情。"
小會計:“業務采購？什麽叫業務購買，不是說業務合並嗎？”
大會計師:“在我國，企業合並可以分為同壹控制下的企業合並和不同控制下的企業合並，這就是企業購買。”
小會計:“那妳為什麽不直接說‘非同壹控制下企業合並’，說業務購買？是不是字數太多了？”
大會計:“這不是。因為嚴格來說，‘企業合並’這個詞並不準確。‘企業合並’的英文是business combination，直譯為‘企業合並’，而‘企業合並’的準則要求采用購買法進行會計處理，所以稱為‘企業購買’。”
小會計:“有點迷茫，什麽是業務？”企業和商業的區別是什麽？"
大會計:“企業是法律概念，業務是會計概念。妳可以理解為有‘商譽’的企業構成商業。”
小會計:“我又糊塗了。只有具有商譽的企業才構成業務。我們公司以前沒有商譽。那是不是說我們公司以前不是企業，現在是企業了？”
大會計:“不行，這個問題壹定要舉例詳細說明。”
小會計:“請開始妳的表演。”
大會計:“好吧，我先開始。”試想這樣壹個公司，產品全部過時，生產活動停止，沒有員工，沒有債務。它所有的資產就是兩個工廠和裏面的機器設備。這樣的公司算企業嗎？"
小會計:“對。”
大會計:“這個企業是企業嗎？”
小會計:“...不行！”
大會計:“為什麽？”
小會計:“妳講。”
大會計:“哈哈。好吧，我告訴妳。這和商業的定義有關。商業是壹系列經營活動和資產的集合，可以在日常經營活動中為顧客提供商品或服務，為投資者獲取回報。妳可以把商業理解為壹種‘動態’的資產，而讓資產移動的是人類的勞動。”
小會計:“哦，我明白了，妳的意思是公司只剩下廠房和設備，人都走幹凈了，經營也停止了，所以資產變成了‘靜態’而不是‘動態’，所以不是企業。如果妳想把這家公司重新變成壹家企業，妳需要引進員工啟動生產線，持續生產產品。”
大會計:“對，沒錯。”
小會計:“這跟‘商譽’有什麽關系？”
大會計:“那妳要考慮壹個問題，什麽是‘商譽’。”
小會計:“商譽.....我查閱了標準。商譽是合並成本與被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額。”
大會計:“妳說的是商譽的計量方法，我問的是商譽的定義。”
小會計:“這個問題我回答不了。我還真沒考慮過。”
大會計:“商譽由兩部分組成。首先，資產有序組合後，其總產出會大於單獨使用這些資產的產出。這些超額產出就是商譽，商譽是資產持續經營創造的價值，依賴於人的勞動和制度建設。其次，當妳購買壹個企業的時候，妳現有的企業和妳購買的企業的組合會產生1+1 >；效果2，這部分超額收益也是商譽。”
小會計:“又抽象了。妳最好舉個例子。”
大會計:“嗯，舉幾個生動簡單的例子。”妳看，壹袋玉米100元，壹盆100元。如果分開賣，只能賣200元。但如果我用鍋把玉米爆成爆米花，壹袋爆米花能賣200元，那麽整個銷售至少能賣300元。額外收入是商譽的第壹個組成部分，是資產持續經營所創造的價值。如果我是賣巧克力的，壹塊巧克力要10元。這時候我買了壹個爆米花攤，開始做巧克力味的爆米花。壹塊巧克力拌壹袋玉米做300塊爆米花，我可以多賣100塊。這種額外收入是商譽的第二個組成部分，是現有業務和采購業務結合產生的協同效應。"
小會計:“妳這麽壹說我就明白了，我也明白商譽和業務的關系。”但是我們的報表在其他企業收購前沒有商譽，只有收購後才有。這是不是說明我們公司以前不是企業？"
大會計:“不是這麽理解的。妳的公司壹直有很好的聲譽，但是它不出現在資產負債表上。由於商譽是內部生成的，不可確認，其價值和成本無法確定，導致商譽無法確認和計量，正常情況下不會出現在資產負債表上，但卻壹直存在。貴公司收購產生的商譽代表的不是貴公司現有的商譽，而是被收購方的商譽。除非妳的公司被收購，否則妳現有的商譽不會出現在資產負債表上，因為只有妳被收購了，妳才能賦予商譽壹個可以衡量的金額。”
小會計:“哦，商譽壹直都有，只是很難衡量。”
大會計:“是的，只有存在企業合並的情況下，被並購方的商譽才能以殘值確認和計量，這也是商譽計算公式的由來。”
小會計:“那妳為什麽覺得我們公司的商譽金額有問題？”
大會計:“這得從業務采購上繼續。”商業購買聽起來挺嚇人的。其實核心就是兩步。第壹步，妳作為買家，需要確定妳支付了多少購買成本。第二步，把妳的購買成本合理地分攤到購買的資產和負債上。商譽也包含在購買的資產中。"
小會計:“說的很清楚了，但還是想通過實例來學習。”
大會計:“完全，等我說完妳就明白了。”比如妳買的‘天堂’汽水公司，專門生產‘天堂’汽水，他們的報表上除了壹個工廠什麽都沒有，但是他們有商標，有廣泛的客戶渠道。他們已經收集了壹份客戶名單，上面有優質客戶的地址和聯系方式，而就在妳收購的前幾天，他們公司的老板陪客戶喝了壹晚上酒，簽下了壹份誘人的超級大單，對方願意多付20的市場價。好了，我說了這麽多，下面就說說收購‘天堂’的細節吧。"
小會計:“妳說的對，他們報表裏有壹個工廠，賬面價值654.38+00萬。我們請了壹個評估師評估，結果是工廠市場價2000萬，然後用收益法評估的公司價值4000萬。最後，我們用4200萬買下了他們所有的股份。”
大會計:“說說妳們主管是怎麽記賬的。”
小會計:“很簡單。他在編制合並報表的時候，把654.38+00萬的工廠轉到了2000萬，然後4200萬-2000年= 2200萬的部分記入了商譽。”
大會計:“如我所想，我來問妳‘天堂’商標在哪裏。”
小會計:“這個.....沒把這個記在賬上，因為他們公司賬上沒有這個商標，只是壹個工廠…….”
大會計:“他們的客戶名單呢？他們進賬了嗎？”
小會計:“沒有.....這還是要占嗎？”
大會計:“我再問妳壹遍，他們剛剛簽的那個超級大單呢？有沒有進賬？”
小會計:“連這個都算？”
大會計:“我給妳壹個壹個分析。”我問妳，妳壹個人買他們的商標，是要花錢還是記賬？"
小會計:“是啊……”
大會計:“妳壹個人買他們的客戶名單，是要花錢還是記賬上？”
小會計:“要花錢，我也不太清楚。我也想要，但是怎麽訂。”
大會計:“還有他們剛簽的那個超級大單，價格比市場價高20%。這份合同很有價值。轉讓這個合同能賺錢嗎？”
小會計:“是啊……”
大會計:“這麽說，這四千兩交出去的，肯定有壹部分跟這三件事有直接關系。這些資產都是成本價買的。為什麽不計入合並報表？”
小會計:“這個...請指教！”
大會計:“因為妳把合並報表理解為集團內部個別報表的簡單相加和抵銷。”
小會計:“我確實是這麽理解的，但是有錯嗎？33號準則中不是寫著‘母公司應當以自身及子公司的財務報表和其他相關資料為基礎編制合並財務報表’嗎？”
大會計:“但是33號準則也說了，母公司要‘從企業集團的角度調整特殊交易’，業務購買是要調整的對象之壹。”
小會計:“我開始糊塗了。我不知道該如何調整。”
大會計:“首先妳需要轉變思路，摒棄合並報表是在個別報表基礎上編制的觀念，考慮壹下沒有子公司個別報表怎麽編制合並報表。”
小會計:“可以不用子公司的個別報表編制合並報表嗎？”
大會計:“為什麽不呢？沒有的話，自己補就好了。”。來看看我是如何編寫這份報告的。"
小會計:“我想聽聽細節！”"
大會計:“妳看，我先把天堂公司的財務報表撕了，直接帶著評估小組去他們公司。我發現他們公司的這些東西還挺值錢的。壹個是工廠，評估價2000萬，天堂商標，評估價654.38+00萬，優質客戶名單，評估價300萬。有些人剛簽了新合同。我最後出價4200萬買下‘天堂’的全部股權，商譽其實只有4200-3700萬= 500萬，不是妳算的2200萬。”
小會計:“為什麽會這樣？”
大會計:“關鍵是我剛才說的。妳太依賴天堂公司現有的財務報表了。實際上，企業合並需要收購方為被收購方編制財務報表。”
小會計:“為什麽他們不能用他們現有的報表？”
大會計:“還是在於我之前說的財務報告的局限性。”妳需要明確資產的定義和資產的確認是兩回事。資產只有滿足資產確認的條件，才會出現在資產負債表上。這意味著很多資產不出現在資產負債表上，是因為不符合資產確認的條件。比如妳自創的汽水品牌是壹項資產，它會隨著妳銷售額的增加而越來越有價值，但它的獲得是零，所以妳沒有記錄。類似於妳的商標，很多資產因為無法計算金額而沒有確認。"
小會計:“那，這跟企業采購有什麽關系？”
大會計:“商業采購是壹個交易的過程，交易會給商品價格。”當壹項因金額無法計量而無法確認的資產有了價格，就滿足了確認條件，可以出現在資產負債表上。"
小會計:“哦，我明白了。如果有人收購我們，部分收購價格是為了我們的商標，那麽我們的商標可以確認為我們資產負債表上的壹項資產。”
大會計:“不，不，我不考慮。無形資產按歷史成本計量。妳的商標歷史成本為零。怎麽會出現在自己的資產負債表上？我的意思是，對方收購妳之後，妳的商標就會出現在他們的資產負債表上。因為他們買了妳，對他們來說，商標的歷史成本不再為零，所以他們可以確認商標為資產。”
小會計:“哦，我明白妳的意思了。在企業收購中，原本不在被收購方報表上的資產會出現在收購方的報表上。因此，買方在編制合並報表時，不能簡單地對個別報表進行加減。”
大會計:“是啊，現在妳知道什麽不該做了，告訴我該怎麽做。”
小會計:“……”
大會計:“我來吧。購買方應當獨立、勤勉地區分被購買方的資產和負債，即購買方應當自行編制被購買方的資產負債表，並在編制合並報表時使用該資產負債表進行合並和抵銷。”
小會計:“妳能壹針見血嗎！”
大會計:“好。這麽想吧。當妳買了壹件東西，它是什麽，是否有價值，取決於妳自己的判斷，而不是賣家的花言巧語。也就是說，標的物應該由買方而不是賣方來定義。當妳從供應商那裏購買壹臺設備時，這臺設備的記錄價值會等於他們的存貨成本嗎？顯然不是。”
小會計:“那就是我想要的。”
大會計:“現在妳知道妳公司的問題出在哪裏了吧。”
小會計:“不知道，不清楚。”
大會計:“哈哈，妳懶死了。按理說，像飲料公司這樣的企業，商譽應該不大，成本法評估的價值和收益法評估的價值相差不應該太大。”而妳請的評估公司在使用成本法時沒有考慮商標等無形資產，導致了偏差。妳確認的2200萬商譽，大部分不是商譽，是無形資產。"
小會計:“這個真懂。但是我有壹個新問題。聽妳這麽壹說，我就覺得善意這個東西好奇怪，總覺得哪裏不對勁。”
大會計:“妳的直覺是對的，真的錯了。”善意存在於理論和實踐中，已有的結論也是妥協的產物，隨時可能被推翻。商譽的確認和計量是相互分離的。"
小會計:“解釋清楚，別當標題黨。”
大會計:“商譽可以和人類勞動相比，可以增加產出，所以商譽是資產。”但是，善意最大的特點就是不可識別。妳永遠說不清楚商譽在哪裏，它能代表什麽，更別說它值多少錢，值多少錢。因此，商譽不能以公允價值或歷史成本計量，只能以‘合並成本大於合並中取得的被購買方可辨認凈資產中公允價值份額的差額’的方式計量，由此衍生出幾個問題。"
小會計:“請大家壹起來。”
大會計:“第壹個就是商譽確認的金額往往包含了不是商譽的成分。”舉個例子，妳去壹個古董拍賣會，除了妳，其他人都是托兒，底價100元的手鐲，已經被哄擡到了4000元，最後決定權在妳。妳把多出來的錢記在商譽裏，但是妳能說這個錢是商譽嗎？這顯然是妳腦袋裏的水。很多買家搶壹個標的的時候，商譽往往是水分滿滿的。"
小會計:“這個問題能解決嗎？”
大會計:“對，通過商譽減值把水擠掉就行了。”。但如果市場形勢好，這水也未必能擠出來。"
小會計:“我明白了，說點別的。”
大會計:“還有其他問題。商譽是不斷產生和消耗的，但這些變化並不能反映在商譽金額的變化上。我聽說過忒修斯的船。善意是忒修斯的船。妳今天收購了壹家公司，形成了1萬的商譽。65，438+00年後，商譽的金額可能仍為65，438+000萬，但取得時的商譽已被完全消耗或被新產生的商譽所替代，這就使這65，438。舉個生動的例子，喬布斯在世的時候，他的工作形成了蘋果的好感。隨著他的去世，這部分善意也隨之解散，取而代之的是庫克形成的善意。如果庫克時代的賬戶裏還有6.5438+0萬，應該存在還是不存在？如果沒有，庫克的工作是不是壹文不值？”
小會計:“有道理！”
大會計:“所以，商譽的金額只有在確認的那壹刻才是可靠的，後續的商譽金額往往是不可靠的，因為這些金額還代表著合並時的商譽，但合並時的商譽已經消失了。即對於商譽，沒有合適的後續計量方法。”
小會計:“那合並的時候不確認商譽也是可以的。”
大會計:“買家現在的損益表該有多難看。”
小會計:“沒錯...真的沒有好的解決辦法嗎？”
大會計:“這個真的沒有。”商譽的存在也導致了報表可比性的降低。兩家公司業績不對等，但其中壹家有大量收購形成的商譽，另壹家沒有。在這種情況下，如果不加調整地使用報表，很容易出現問題。"
小會計:“看來商譽真的是個坑，那怎麽辦？”
大會計:“確實是個坑，但是妳懂善意就可以避免踩。”善意就像妳臉上的化妝品。學會卸妝才能知道妝是什麽樣子的。"
小會計:“妳文筆挺好的...但是妳說的真的很有道理，我感覺學到了很多。經過這些學習，我覺得自己長大了，想挑戰自己。妳有空能給我講講合並報表嗎？”
大會計:“說起來沒問題，但是合並報表的挑戰是什麽？”
小會計:“= _ =”