趙高哄騙李斯壹起篡改遺詔，鳩殺扶蘇，殺死蒙恬和蒙毅（蒙家兄弟是秦國當時最能打仗的人），立胡亥為皇帝。胡亥其人自幼聰明，深得秦始皇喜歡，於是趙高親自教導胡亥，把胡亥培養成壹個只知道享樂，脾氣暴戾，不懂國家大事，對自己言聽計從的人。胡亥稱帝後，趙高為了爭權又給胡亥進讒言殺死了李斯。這時候的趙高完全掌握了國家大全，為了測試朝廷官員誰是自己人又搞出了指鹿為馬，凡是把鹿叫做鹿的全部處死。於是秦國只剩下了壹群只知道作威作福不知道民生的官員。趙高又亂改律法，刑法的懲罰比秦始皇時更重，百姓苦不堪言。
秦二世元年（前209年）秋，秦朝廷征發閭左貧民屯戍漁陽，陳勝、吳廣等900余名戍卒被征發前往漁陽戍邊，途中在蘄縣大澤鄉（今宿州）為大雨所阻，不能如期到達目的地，情急之下，陳勝、吳廣領導戍卒殺死押解戍卒的軍官，發動兵變。起義軍推舉陳勝為將軍，吳廣為都尉。連克大澤鄉和蘄縣，並在陳縣（今河南淮陽）建立張楚政權，各地紛紛響應。
陳勝自封楚王，在謀士的建議下陳勝封了六國皇室後裔為王，於是全國掀起了反抗秦朝暴政的風暴。
然而此時的胡亥還什麽都不知道，每逢使者傳來的造反信息都被趙高壓下不報，只派出章邯帶兵鎮壓，章邯先後鎮壓了幾位起義王只後，最終被項羽打敗，二十萬朝廷禁軍被項羽全部處死。在這期間，劉邦以仁義之師，壹路用高官厚利感化各郡縣投誠，輕松攻入關中。鹹陽大亂，胡亥被迫自殺，趙高又子嬰為帝，子嬰用計殺死趙高，投降劉邦。後項羽進入鹹陽殺死秦三世子嬰，秦朝宣告滅亡。