第24軍，軍長劉文輝，轄4個師，壹屯殖司令，***27個團。
第28軍，軍長鄧錫候，轄5個師，壹特科司令，壹警衛司令，***42個團。另壹憲兵司令。
新6師，師長李家鈺，轄7個旅，***19個團。另壹特科司令。
新23師，師長羅澤洲，轄4個旅，***12個團。另有特科三大隊。
以上新6、新23師及24軍獨立，其他統歸劉湘指揮。***有兵力約340個團。
1935年3月，整編後的川軍編制序列如下：
第20軍，軍長楊森，編為第133、134、135三個師，計6個旅14個團。
第21軍，分編為21、23、44三個軍，以唐式遵、潘文華、王纘緒分任軍長，統歸劉湘直轄。***計83個團。第24軍，軍長劉文輝，編為136、137、138三個師，***16個團。
第28軍，改45軍，鄧錫候為軍長，編為125、126、127、128、131五個師，***24個團。
第29軍，改為41軍，軍長孫震，編為122、123、124師，***19個團。
新6師，改為104師，李家鈺任師長，編為3個旅9個團，另壹獨立團。