影片講述了1937年南京被日軍占領，壹個美國人假扮牧師救人，壹群女學生躲在教堂裏，14風塵女子逃離戰火，面對生死殊死搏鬥的士兵和傷兵。
簡介:
1937 17年2月，南京淪陷，全城被日軍攻占，除了壹座天主教堂。在教堂避難的十幾名女學生被教導員李帶領的教導隊救出。途中教導隊險些喪命，只有幸存的教導員李背著受不起重傷的小戰士蒲生，暫時順著女學員的方向，躲在教堂附近視察。孟淑娟帶領的三名女學生與隊伍走散，在街上躲藏的過程中偶遇壹名美國人喬尼·米勒，於是壹起帶她們去教堂。後來，秦淮河上的十四個妓女與教堂經理顧顧談了這筆交易，顧顧答應帶她們進教堂收容所。他們集體翻墻進入教堂，占領了收藏酒的地下室。
晚上，當女學生和婦女們在廚房裏尋找食物時，婦女的領導者玉墨因為也上過學，所以說著壹口流利的英語，並與約翰談判達成協議，帶領她們集體出城。第二天早上，女學生和三個女人因為廁所發生了沖突，但壹群日軍悍然闖入教堂並將其摧毀，兩名女學生喪生。昨夜醉酒的約翰在這種危機中醒來，穿上他的牧師袍，大喊這“上帝之家”不要放肆，但沒有壹個日軍理會他。在外面的教導員李開了壹槍，帶領所有日軍沖出教堂，拼命抵抗。身受重傷後，他帶領所有日軍來到自己所在大樓的頂樓，最後引爆所有手榴彈炸毀整棟大樓，與日軍同歸於盡。襲擊導致日本將軍長谷川大佐帶來慰問電，稱他們會提供教會需要的任何東西，並派軍隊守衛。
埋葬死者後，約翰決定幫助受委屈的女學生離開這座城市。在試圖啟動教堂裏的壹輛舊卡車時，他註意到淑娟的父親來看望女兒，淑娟通過父親佩戴的日本國旗查出他是漢奸。孟先生臨行前遇到了約翰，約翰希望他能提供修理卡車的工具來贖罪。然而，玉墨和其他女人突然發現豆蔻和香草中的兩個不見了，龐美華坦白說，他們堅持跑回秦淮河崔西樓去拿備用的琵琶弦和耳環。擔心他們的安全，玉墨讓約翰和喬治去找他們。豆蔻和香草雖然如願以償，卻在離開的過程中被日軍集體俘虜，嚴刑拷打，殘忍殺害。遲到的約翰在目睹了這壹悲慘情景後，只能取回琵琶弦，並告訴玉墨等人他們“從未受苦”。孟先生帶著他需要的工具回到教堂，包括給約翰的壹次性有效出境通行證。
過了幾天，長谷川上校回來教堂看女學生唱歌，卻突然改口，強迫女學生在日本慶祝會上唱歌，說第二天下午會派人來把她們帶走。玉墨的小蚊子因為找貓無意間進入了女學生的行列，日軍走的時候數了十三個人。所有人都預料到這將是壹個破敗的不歸路，小蚊子嚇得逃跑了。淑娟以為自己絕望了，想帶頭跳樓，直到約翰和玉墨趕來阻止。玉墨說，這些婦女將“取代”他們，然後淑娟和她的政黨被說服下來。玉墨終於說服了所有的女性集體假扮並代替女學生參加第二天的慶祝晚會。這壹英雄之舉也讓女學生徹底改變了想法。最後，婦女們為學生們演奏了壹曲《秦淮風光》作為離別禮物，並將豆蔻留下的琵琶托付給淑娟保管。約翰和玉墨表達了他們對彼此的愛，單獨呆了壹會兒，然後花了壹整夜梳理他們的頭發等等。第二天，他們發現只有十二個人，喬治堅持要通過戴假發和打扮成女人來增加人數。
下午，日軍帶隊來接人。約翰與十三名“女學生”道別，為她們每人送上壹件慰問品，目送她們離去。當孟先生希望他的女兒不要去參加慶功宴時，他正好看到她的女兒不在隊伍中，並立即被上尉·佐藤槍殺。日軍走後，約翰沒時間埋孟先生，馬上讓躲在地下室的淑娟等人躲在修好的卡車裏面，頂部被大部分酒盒蓋住，不容易被發現。約翰啟動卡車向空教堂出發，來到日軍駐紮的城市，帶著通行證和幾箱酒得以離開南京。在離開的路上，淑娟無法預知代替她們獻出生命的女人們的最終結局，只能再次出現站在教堂窗前，看著她們走進教堂。
在戰爭年代，人性最考驗的時刻，這群妓女為了保護女學生做出了巨大的犧牲，故事引發了人們對人性的思考。