當初諸葛亮在《隆中對》中提出了占有荊州成為皇帝事業的想法。劉備占有荊州後，就著手在益州發展。
當時益州是漢朝宗室劉璋的地盤。他軟弱無能，所以內憂外患，整個國家都希望賢能之人進入益州。曹操打下荊州，劉聰投降的時候，劉璋很害怕，想加入曹操，於是派張嵩去荊州見曹操。但曹操對張嵩很冷淡，張嵩很生氣，於是告別曹操，去見劉備:劉備對張嵩的真摯熱情讓張嵩很感動，於是把益州地圖獻給劉備，並和法正等人密謀把益州獻給劉備。
此時，占據漢中的張魯攻打益州，劉璋派法正去見劉備，希望邀請劉備出兵攻打張魯。沒想到，法正遇到了劉備，直接要求劉備做益州的主人。劉備沒有馬上同意，法正說:“以將軍的才能，我們可以利用劉的懦弱，以張松為內應，奪取益州。然後依托益州豐富的資源，依托蜀道天險的地理位置，建立了皇帝的基業。”劉備很感動，但嘴裏還是說:“我和劉璋是漢室宗親，打他就大錯特錯了！”龐統聽說益州的法正又要來了，劉備對入川還猶豫不決，就極力勸說劉備奪取益州。壹番裝腔作勢的推辭之後，劉備終於答應了。
劉備讓法正回成都匯報，諸葛亮帶關羽、張飛、趙雲留守荊州，龐統親自輔佐，帶黃忠、魏延、劉封、關平西入蜀。隨後在張松、法正等人的支持下，與劉璋作戰，占領涪城、綿竹，包圍雒城(今四川廣漢)，攻打雒城整整壹年。才攻下雒城，軍師龐統在圍城中被箭射死。攻下洛城後，劉備率軍包圍成都。十天後，劉璋終於投降了。劉備攻占成都後，自稱益州田園。
曹操見劉備拿下了益州，就領兵進攻。劉備的大將黃忠在定軍山殺了夏，然後逼得曹操斷糧撤退。劉備乘勝占領漢中，派劉封、孟達攻占漢中郡東的方嶺(今湖北房縣)、尚勇(今湖北竹山西南)。擴大地盤。從那以後。劉備在部下的支持下，自稱漢中王。
劉備當上漢中王後不久，就得到了曹操的兒子曹丕當了魏國皇帝的消息。劉備痛哭流涕，命文武百官穿上喪服，在北方設下祭品，加謚號，誰獻漢獻帝為“孝帝”，可他心裏想的卻是，自己升任帝邸的時間快到了。
為了達到自己的目的，他煽動自己的親信在西南制造所謂的皇帝吉祥之氣。不久之後，全國各地都報道了吉祥的黃色氣氛，彩色的雲彩和馮丹，並說漢高祖的玉璽在漢水河中被發現。劉備的文武大臣都希望劉備早日稱帝，都上書劉備勸進。劉備也假惺惺的拒絕了，但是以諸葛亮為首的文武大臣再次要求劉備做皇帝。但劉備此時仍不敢輕易同意。
諸葛亮見劉備拿不定主意，就裝病。劉知道這個消息後，親自回家迎接，問他得了什麽病。諸葛亮說:“我很擔心，我的生命很快就要結束了！”諸葛亮沒有回答劉備的問題。劉備再三追問，諸葛亮才弱弱地說:“我被妳請出了山寨，從此以後，妳每次都很聽話。現在妳的時機成熟了，文武百官都想讓妳當皇帝。首先，這是因為他們順從上帝的意誌，可以和妳壹起消滅魏劉星。其次，妳要明白，現在天下分崩離析，英雄遍地，四海有才之人，願攀龍附鳳，建立功名！壹想到妳至今的拒絕，文武大臣都心生怨恨，他們壹定會很快離開家鄉。如果所有人都離開妳，而吳和魏攻擊，妳的國家將會丟失。作為妳的臣子，我能不擔心嗎？”劉備聽後說:“不是我拒絕。恐怕全世界的人都不會接受！”"諸葛亮接著說:"聖人之言，名不正，行不順。現在妳有理有據了，別人還能說什麽？“妳沒聽說過‘天道與福取之，而責之’嗎？”
劉備見諸葛亮這樣說，順口答道:“等軍師身體好了，再行大禮也不遲。”諸葛亮見劉備答應，跳了起來，用手壹拍屏風，躲在屏風後的大臣們都沖了出來，跪倒在地，說:“妳家主公既然答應了，就選個黃道吉日，舉行登基大典。”劉備看出諸葛亮已經和大臣們設下了圈套，催促他盡快表態，裝作無動於衷的樣子說:“是妳們的大臣們陷我於不義。”沒過多久，在成都武當山南麓舉行了入朝儀式。讀完悼詞，文武百官壹起高呼“萬歲”，歌舞儀式結束後，劉備為這個國家命名為蜀漢。
此時荊州傳來消息，關羽被東吳所殺。原來關羽在荊州與曹操交戰，從荊州出兵攻襄陽、樊城，利用水勢淹沒七軍，逃出禁令，殺龐德，大敗曹仁，勢不可擋。壹時間，關羽對中國的震動很大。但隨後，曹操與孫權結盟，* * *夾攻，殺了關羽。這壹來，荊州將全部落入孫權手中，孫劉聯盟將徹底破裂。
荊州對劉備來說很重要。根據既定的戰略方針，劉備以討伐曹魏、復興漢室為名，分兩路進攻中原。壹路出漢中，壹路出荊州，相互呼應。荊州失守後，曹魏北伐只剩下漢中。況且山路兇險，糧草難續，取勝希望不大。如果不奪回荊州，劉備將被圍在三峽，極難發展。因此，劉備決定攻打吳棟，奪回荊州，為關羽報仇。
對於東吳占領荊州，關羽被殺，劉備壹直很難過。他即位後做的第壹件事就是攻打東吳，報仇雪恨。
趙雲將軍說篡位的是曹丕，不是孫權。如果能滅了曹魏，東吳自然會屈服，不應該放曹魏去打東吳。
其他大臣也多次規勸，但劉備什麽也不聽。他把諸葛亮留在成都幫助劉玉鑫，並親自率領大軍攻克吳棟。劉備壹邊準備出兵，壹邊通知張飛在江州(今四川重慶)會師。劉備出兵前，張飛部將兵變，殺了張飛，投奔吳棟。劉備連敗兩員猛將，實力大減，卻急於復仇，沒有冷靜考慮的余地。當警報傳到吳棟時，孫權聽說劉備這次出兵了，有點害怕。他派人去和劉備講和，劉備拒絕了。
幾天後，蜀漢軍隊占領了吳縣，並壹直打到秭歸。孫權知道和平無望，就派魯迅為大都督，率領五萬大軍抵抗。
劉備出兵才幾個月，就攻占了東吳五六百裏之地。他從秭歸出發，渴望繼續東進。軍官黃權攔住他說:“吳棟人壹向很勇敢。不要低估他們。我們的水軍順流前進容易，撤退難。讓我做先鋒，在前面帶路，陛下在後面接應。這樣更安全。”
劉備急得不聽黃權的話。他要黃權防守江北，防備邴巍；他率領主力沿長江南岸壹路打到亭子。
東吳士兵見蜀軍得寸進尺，都摩拳擦掌，想與蜀軍大打壹場。但是大都督魯迅不同意。
魯迅說:“這次劉備率領大軍東征，士氣旺盛，戰鬥力強。況且他們在上遊，占據著危險的地方，我們突破他不容易。如果和他們硬拼，輸了，損失了手下，那才是嚴重的事情。還是省點力氣考慮策略吧。時間長了，他們累了，我們再找機會進攻。”
魯迅手下的將領，孫策手下的壹些老將，孫氏的壹些貴族，早就被孫權派的年輕書生陸遜說服了。現在聽說魯迅不同意他們去打仗，認為魯迅膽小怕事，更不滿意，在背後憤憤不平。
蜀軍在從吳縣到夷陵(今湖北宜昌以東)的路上，設置了數十個營寨，用樹木做柵欄把營寨連接起來，綿延七百裏。劉備認為這就像設置重圍，只等吳棟人進攻，就可以消滅他們。
但魯迅壹直按兵不動。今年(222)1月到6月，雙方僵持了半年。劉備急了，派大將吳班帶著幾千人下山，在平地紮營，向吳冰挑戰。東吳將軍不耐煩了，要求立即進攻。
魯迅笑著說:“我觀察過地形。雖然平地紮營的士兵很少，但周圍的山谷裏肯定有埋伏。他們喊我們打，我們不能被他們忽悠。”士兵們還是不相信。過了幾天，劉備見兵拒不出戰，知道魯迅看穿了他的計劃，就把埋伏在山谷中的八支蜀兵陸續撤回。
有壹天，魯迅突然召集部下，宣布要進攻蜀軍。士兵們說:“要打劉備，早就該打了。現在讓他進五六百裏，他已經占領了主關。如果我們現在打，那就不好了。”
魯迅向他們解釋說:“劉備剛來的時候，士氣高昂，我們不能輕易取勝。現在，他們來了這麽多天，也沒占過便宜。士兵們已經很累了。是我們贏得戰鬥的時候了。”
他先派了壹小部分兵力去攻打蜀軍的壹個營。就在蜀營木柵欄附近，蜀兵從左右兩邊沖出來廝殺；然後，附近連隊的幾名戰士出來增援。吳棟士兵無法抵抗，所以他們很快撤退了，他們已經損失了很多軍隊。
將軍們埋怨魯迅，魯迅說:“這是讓我來考驗他們的現實。今吾有破蜀營之法也。”當天晚上，魯迅命令每個士兵帶壹堆茅草和火，提前埋伏在南岸的密林裏。午夜過後，他徑直來到河邊，放火燒營。
半夜，吳棟的四位將軍帶領數萬士兵，沖到蜀營附近，用茅草點燃火把，放火燒了蜀營的木柵欄。那天晚上，風刮得很大，蜀軍的營地都連在壹起了。當壹個營地被點燃時，附近的營地也壹起燃燒。劉備的四十多個營寨壹下子就被攻破了。等到劉備發現火的時候，已經抵擋不住了。在蜀兵的保護下，劉備終於逃到了馬鞍山。魯迅命令各路吳軍強攻馬鞍山，壹直戰鬥到深夜。劉備才帶著殘兵敗將，突圍而逃。吳軍發現了，追了過去。幸虧沿途有驛站，把廢棄的輜重和鎧甲堵在了山口的主幹道上，擋住了東吳的追兵，劉備逃到了白帝城。
在這場大戰中，蜀軍幾乎全軍覆沒，船只、裝備、軍需全部被吳軍繳獲，史稱這場戰爭為“官廳之戰”、“夷陵之戰”。
火燒連營後，對已進入暮年的劉備是壹個沈重的打擊。這次失敗使他沮喪，並最終使他生病。後來，他的病情加重了。他緊急召諸葛亮到白帝城，委托他處理事務。公元223年，劉備死於白帝城，享年63歲。