朱元璋也想征服雲南，但是雲南的疆域太難了。西南彜區自秦漢以來壹直是中原王朝的兩難境地——秦時所謂的羈縻、官府實際上是壹紙空文，政權仍由土著控制；在大樓裏學造船無異於“紙上談兵”，結局是壹無所有；三國時期的諸葛亮城府極深，最後用洋人來對待雲南。唐朝看似繁華，但唐朝數十萬大軍進兵雲南，在Xi洱海畔幾度灑血，敗給南詔。他不僅留下了幾座“唐朝士兵的萬人坑”，還讓白居易心酸，寫下了壹首淒婉的《滿清之歌》；於是，宋太祖著眼於過去，不得不“忍痛揮於夫，劃滇為外人”；元朝初年，忽必烈不僅滅中原，進軍歐亞，還親自到雲南坐鎮指揮。在付出犧牲十萬將士，損失四十萬兵馬的巨大代價後，破大理，並入蒙元版圖，改大理為雲南壹省！.....對於明朝來說，要想征服雲南，除了要面對雲南駐軍數十萬、交通落後、山川阻隔、軍隊生疏、行動困難等不利因素外，還要對付遍布雲南各地的當地土司部落。這些部落都有自己的武裝，早就是山中之王，深諳人情世故。兩者互相吞並，共同抵禦外力。就像山上的野火，會這裏熄滅，那裏著火，防不勝防！所以朱元璋經過幾年的考慮，壹直猶豫不決，認為“雲南偏僻，不宜擾兵。”為此，明太祖曾七次出使雲南，召見王曦梁，力求以和平方式解決雲南問題。然而，王曦梁依靠自己作為壹個隱士，明朝是無奈的。他不僅不肯臣服，還數次羞辱、殺害明朝的使節。朱元璋政治投降、和平統壹雲南的策略失敗。壹怒之下，只好采取最後手段，武力征服:“雲南曾是西南夷，漢朝為官。我屬於中國。此袁遺風已使紮慈瓦爾米等人恃己危，變得桀驁不馴，遣使召詔，而不作害人之事，而隱其罪，必議！”這件事發生在洪武十四年(公元1381)九月。自從明太祖在南京稱帝以來，已經十三年了。此時明朝比馬莊強大，地位鞏固，平定雲南的時機已經成熟。
洪武十四年(1381)，九月初壹，朱元璋下詔，調集各路軍隊在北京集結聽候號令。明太祖選擇了壹個吉祥的日子，在紫禁城外，他親自在壹個名叫柳樹灣高石坎的大軍營裏檢閱了部隊，並為士兵們設立了壹個祭壇供他們飲酒。隨後，潁川英雄傅友德為正南將軍，永昌侯為左副將軍，西平侯為右副將軍。30萬大軍總司令連夜從南京(柳樹灣高石坎)出發，挺進雲南。臨行前，朱元璋忐忑不安。他根據西南軍事地理情況，親自制定行軍策略:“自永寧先進先兵引軍至烏沙，大軍隨陳、袁至普定，進至曲靖為要。曲靖，雲南的咽喉，壹定要在這裏齊心協力抵抗我們的老師。它在這裏審時度勢，出奇制勝。到曲靖後，三將軍壹人發兵至烏沙，應為永寧之師，大軍直奔雲南。互相牽制，讓妳精疲力盡，破之。雲南既然勢弱，宜分兵向大理進發，先聲已震，必然覆滅。其余各部落可發聖旨，不擾兵而走。”明軍出南京時，先乘大船沿江而下，渡洞庭湖八百裏，從武陵下岸踏上陸地，再沿東行大道(統景大道)過湘西、貴州，經過雲貴交界的盛京關，行程近萬裏。壹百天後，十二月，壹個北風呼嘯的日子，明軍主力順利抵達雲南曲靖。明朝時，雲南爆發了歷史上最著名的姜白石戰役！
曲靖是中原進入雲南的必經之地。南盤江支流姜白石河，水面寬闊，水勢湍急，全長30裏。它保護著曲靖壩子東西南北兩翼，成為曲靖北部的壹道天然屏障。姜白石地區地勢南、北、西三面丘陵起伏，東部是大盆地第四個平壩——曲靖壩子。
得知明軍逼近曲靖，元梁王迅速派遣大臣司徒平章、大理馬總司令等十萬將士駐守在曲靖北郊的南岸地區迎敵。當明軍主力到達距姜白石十余裏處時，寬闊的江面上突然起了濃霧。濃霧像滾雪球壹樣在河面上翻滾擴散，然後飄到河堤上，穿過樹叢，很快在廣闊的田野裏散開。頓時，世界壹片迷霧，幾米外的東西都看不清了。明軍大喜，在大霧的掩護下，悄悄潛入白石河北岸。突然，壹聲號令，江北壹帶，金鼓齊鳴，喊聲震天，仿佛有千軍萬馬殺來！元軍主帥達日瑪措手不及，手忙腳亂，慌忙下令倉皇出戰。身經百戰的藍玉壹面令全軍鳴金擊鼓渡河，壹面又派壹些善於遊泳的勇士“鼓旗，自上遊先過，隨山出其陣，吹銅角炫耀，將旗植於深山谷中為疑。”不出所料，元軍中計，令後軍調前軍禦敵。總教練傅友德順勢而為，“召兵上陣，聲如洪鐘。經過幾個回合的戰鬥，(穆)英軍縱殲強敵，敵人所向披靡，因此大敗，活捉了達裏瑪，俘虜了他的士兵！”《明太祖實錄》中的這段精彩描述是姜白石戰役的真實寫照。姜白石之戰是明朝在雲南的第壹場戰役。河岸上有壹座明軍戰功紀念碑，白石河邊到處都是戰鬥留下的遺址。
在之戰中，屍山遍野，血流成河，王的主力部隊損失慘重。曲靖是滇東門戶，水陸交通要道。明軍占領曲靖，等於扼住了雲南的咽喉，打開了雲南的大門。收拾完姜白石戰場，明軍勵精圖治，分成兩個主力軍團:壹個由藍玉、木英率領，直奔省會昆明，直奔王曦梁刺死瓦爾米的老巢；壹個由傅友德率領，他向北進軍到烏紮，以配合另壹支明軍。22日，得知大理馬兵敗曲靖，匆匆逃往滇池附近的晉寧府。明軍步步進逼，王曦梁深知昆明危在旦夕，元政權日薄西山。含淚告別眾大臣後，他帶領自己家族的數百名親信來到滇池島，投水自盡！23日，藍玉、木英領兵到昆明郊區，袁有成、關被釋放，明軍壹兵壹卒占領昆明。之後，藍玉派遣曹真、王弼、金朝興三人兩萬大軍，繼續攻克南方的臨安府(通海、河西、建水)。
通河壩子和新興州(玉溪)交界處，有個地方叫曲陀關。史書上說:“曲陀關，又名萬松營，名秀拉部，在河西縣城以北二十裏，東臨大海，南達桃源，西至xi鄂(峨眉山)，北至江川。山高坡陡，從陸地到山頂20裏。其頂平坦，其中甘泉有38洞，四周有400座小山，林木蔥郁，南邊的山明水秀，無與倫比...其陽相當平，其陰非常險，都是重要的關隘和通道。元、明都有建築...".曲陀關，海拔2200米，雄偉險要，地勢險要，歷來是兵家必爭之地。位於新興(玉溪)、峨山、河西(通海)、江川四縣交界處，形似壹把大椅子，矗立在通河壩子西北角，三面環山。向陽面，開闊平坦，可容納千軍萬馬。在背陰的壹面，陡如刀削，更不用說行走或攀爬了。當時，元世祖的忽必烈率軍夷平雲南，摧毀大理，期間忽必烈就駐紮在這裏。隨後，元蒙政權在昆明設雲南省，在通海(河西)設臨安路。不久，出於對緬甸、交趾(越南)的平叛和對外軍事防禦的需要，在曲陀關設立“臨安、廣西、元江宣威部元帥府”，隸屬省以下、省以上，監管滇中、滇東、滇南的軍民動向，掌管滇中、滇東、滇南的大量領土。接著，晉陜“十壹五”部隊10萬人奉命從陜西xi安進軍雲南，鎮守這裏的曲陀關。這些來自江蘇、浙江、山西、陜西四省的農民兵，合編為禁衛軍、禁衛軍、警衛隊，駐紮在曲陀關、大村、小村、劉力山、齊魯山、韃靼營等地，出國參加占領城國(西貢)的戰爭。曲陀關不僅是蒙古政權元帥府的駐地和滇中的重要關隘，也是通往臨安府的門戶。
昆明解決了。在南下途中，藍玉軍主力在此被攔截，與駐守在曲陀關元帥府壹帶的元軍另壹支主力會合。壹場八萬兵的大戰役，持續了半個多月。在此駐紮多年的元軍“十壹·五翼”五萬余人，在大元帥譚的親自指揮下，以雄偉險要的曲陀關為天險抗擊明軍。元明兩軍在此浴血奮戰，到處都是雙方陣亡將士的屍體。最終元軍少將寥寥，失去後援，彈盡糧絕，全軍覆沒。遊在海牙被活捉，譚元帥自殺。元朝的雲南軍事中心，最後壹個強大的軍事要塞——曲陀關元帥府，在無情的戰爭下瞬間被夷為焦土，只剩下漫山遍野的將士遺骸，壹片“火燒田”墓地冒出的硝煙，以及少數逃竄後幸存的蒙古士兵！
洪武十五年(1382)，段家後院大理被明軍攻陷，段家第十二任大將軍段明輕易投降。僅半年後，雲南易手，重歸明朝。為了開發西南，鞏固邊防，明太祖下令在雲南省會昆明設立雲南指揮調度處、雲南軍政處，管理雲南軍政，處理雲南的接待事務——下令將蒙古王良集團成員、王曦梁家族、元蒙上層官員、大理國貴族首領全部押解北上，交由朝廷處置；清理大理的元朝殘余和地方勢力，就地復員安置蒙古被俘士兵數十萬人；建立明朝新政權；在軍事區域設立衛生站，並駐軍守護。後來洪武十七年(1384)三月，傅有德、藍玉率領部分軍隊從南方返回朝鮮，留下穆英繼續鎮守雲南。