1942年5月5日，日本城鄉到處都是擁擠的人群。他們舉著五顏六色的鯉魚旗和風箏來慶祝壹年壹度的“男孩節”。東京的帝國參謀長們選擇了這個吉日，發布了海軍第十八號令，批準了日本聯合艦隊總司令山本五十六海軍上將進攻中途島的計劃。
中途島是太平洋上的環形珊瑚島，距離東京2500英裏，距離美國夏威夷群島不到1000英裏。它是美國重要的航空基地。山本主張進攻並占領中途島，是為了把日本偷襲珍珠港後美國殘存的太平洋艦隊引誘到中途島，然後壹舉殲滅。
日本的聯合艦隊擁有近200艘艦艇，其中包括11戰列艦、8艘航空母艦，艦上有700架飛機。而在5個月前的珍珠港戰役中損失慘重的美國太平洋艦隊，只能集中3艘航母、7艘重巡洋艦和17驅逐艦。
但是偷襲珍珠港成功後，山本有點忘乎所以了。在這次進攻中途島的部署中，他忘記了海軍要集中力量的原則，把自己的艦隊分成了6個小艦隊，削弱了自己的優勢。特別是美國太平洋艦隊總部的作戰情報處提前破解了日本海軍密碼，對日本進攻的目標、時間、戰鬥部署細節了如指掌。
早在5月中旬，美國太平洋艦隊司令部作戰情報處就在日本截獲的電報中發現了“AF”壹詞，引起了情報人員的註意。5月20日，他們又截獲了壹份電報，內容是日本聯合艦隊向各部隊下達的作戰計劃。裏面多次提到“AF”。好像“AF”指的是壹個地方。經過分析，作戰情報局認為可能指的是中途島。但是這些信息準確與否呢？
作戰情報部的中校·羅什福爾苦思冥想，終於想出了壹個證明“AF”指的是中途島的計劃。他通過海底電報系統向中途島發出指令，要求守島指揮官用普通英語發出緊急無線電報，稱中途島的供水蒸餾塔壞了。第14海區指揮官少將·布洛克立即回電說，壹艘供水船正在前往該島進行緊急供水。這個計劃真聰明。24小時內，作戰情報部門截獲了日本從外臺島上的電臺發來的密電，稱“AF”明顯缺水。隨後日方在密電中下達命令，要求部隊多帶些水。
美國太平洋艦隊總司令尼米茲海軍上將立即制定了針對山本五十六的作戰計劃。為了避免與優勢敵人直接對抗，我們必須用消耗戰削弱敵人的力量，用潛艇和轟炸機打擊每壹個孤立的敵人。尼米茲下令利用情報優勢彌補數量劣勢，以便集中力量擊敗日軍突擊部隊。為了確保美國航母在正確的時間到達正確的地點，尼米茲命令作戰情報局提供“AF”行動的準確時間。然而，經過三天三夜的緊張解碼，隱藏在這些密碼中的關鍵日期仍未解開。5月24日，在尼米茲召集的作戰會議上，前壹天晚上忙了壹夜的羅什福爾絞盡腦汁破譯了日軍對付不了的五位數密碼。他雙眼布滿血絲，筋疲力盡卻驕傲地報告說，日本艦載機攻擊部隊將於6月4日攻擊中途島。他們將從西北方向來，方位325。他們會在距離中途島175英裏處被我們發現，時間是中途島時間6點。
6月1942，1，日本聯合艦隊全部出動。這壹天，陰雲密布的日本船向東航行。從塞班島起航的士兵深信，他們壹定會占領中途島。他們對留在島上的人說，如果收到家裏的信，請轉交給“日出島”——日本給即將到來的中途島起的新名字。臨行前，山本五十六寫信給他的情婦說:“現在是關鍵時刻。”至於他策劃的決戰，他在信中含糊地說:“我對它不抱多大期望。”這和他在下屬面前的自信形成了鮮明的對比。
山本的決戰計劃從壹開始就搞砸了。前往珍珠港攔截美國艦隊的13潛艇晚到了壹天，兩支美國運通艦隊按照日軍密電攻擊的時間表，早已從珍珠港出動，正悄悄駛向中途島海域，進入有利位置。
6月3日，日本艦隊進入進攻位置。山本等人此時得到的信息是，這片海域沒有美國航母，都在南太平洋的所羅門群島。其實這是美國虛假信息的壹個伎倆。
4日上午，負責主攻的日軍那雲忠司中將，下令赤城、加賀、龍飛、黑龍四艘航母上的108飛機立即出動，進攻中途島。此時島上所有的119美軍飛機因為提前得到情報，都起飛接應，躲過了轟炸。
第壹批飛機離開母船後，南允中命令第二批飛機升至甲板，裝上魚雷，準備攻擊美國軍艦。這時，第壹批轟炸中途島的日軍飛機指揮員回來了，報告要求對中途島進行第二次轟炸。於是，南允中命令士兵卸下魚雷，換上炸彈。突然，甲板上忙得不可開交。這時，日本偵察機報告說，10美國船只位於東北200英裏處。這個消息讓南允中大吃壹驚，因為他知道這麽大的艦隊至少有壹艘航母。於是南允中命令甲板上的飛機改為攻擊美艦。這樣，我們就得卸下炸彈，裝上魚雷。恰好第壹批轟炸中途島的飛機返航，第二批飛機停在甲板上，無處降落。南允中下令騰空飛行甲板，返航飛機降落。
戰機延誤，時間壹分壹秒過去。從美國航母上起飛的轟炸機直奔赤城、加賀、黑龍，炸彈呼嘯而下。8艘大型航母中彈後，立即導致艦上飛機起火，甲板上堆積的炸彈連續爆炸。瞬間，彈片橫飛在甲板上，在船體深處引發爆炸，沖毀機艙，方向舵失靈。甲板上的許多飛機不是燒毀了，就是掉進了海裏。很快，這三個龐然大物就變成了壹堆廢鐵，沈入了太平洋。
南允中正在旗艦“赤城”號上指揮，這壹切讓他呆若木雞。在部下的催促下，他離開燃燒的旗艦，轉移到壹艘巡洋艦上向山本五十六報告。此時，山本正威嚴地坐在他的旗艦“大和號”上，這是當時世界上最大的戰艦。慘敗的消息讓他胃痛得厲害。過了壹會兒，他像壹個失去了雙眼的賭徒，命令所有艦隊向他集中，企圖誘導美國艦隊繼續西進，想用自己艦隊猛烈的炮火摧毀美國艦隊。但美艦指揮官識破了山本的計劃，沒有上當。
6月4日中午，幸存的“龍飛”號航空母艦出動飛機嚴重炸毀了美國“約克頓”號航空母艦，美國艦隊的飛機迅速采取報復行動，擊沈了“龍飛”號。
日本戰敗已成定局。5日淩晨，山本下達命令:“取消對中途島的占領！”
日本在中途島海戰中損失了四艘航空母艦，壹艘重型巡洋艦，234架飛機，數百名海軍飛行員和2200名水兵。為了掩蓋他們慘敗的事實，東京總參謀本部在6月10日通過廣播播放了壹段響亮的海軍進行曲後，宣布日本在戰後“成為太平洋上最強大的國家”。四天後，當聯合艦隊返回駐地時，東京也舉行了彩燈遊行來慶祝這壹“勝利”
尼米茲海軍上將派車去參加美國太平洋艦隊總部的慶典，去接作戰情報局的中校·羅什福爾。這位年輕的軍官通常不整潔，他花了太多時間換衣服，當他到達會場時，他喝了所有的香檳。尼米茲在所有部下面前稱贊羅什福爾說:“中途島勝利的主要功勞應歸於這位軍官。”
中途島海戰是太平洋戰爭的轉折點。美國海軍總司令金上將說:“中途島戰役是日本海軍350年來第壹次決定性的失敗。結束了日本的長期攻勢，恢復了太平洋的海軍力量平衡。”此後，日本在太平洋戰爭中每況愈下。