312年前，秦、韓、魏與楚、齊對抗時，楚派出大量軍隊在曲沃、商鞅等地包圍秦。
此時越王派出使者以“乘舟”(王乘大船指揮作戰)、300艘戰船、5萬支箭支援魏。
這些水戰所需的軍用物資必須從長江經漢江再經淮河和峽口運到杜威大梁。由此可以推斷，當時的漢水和淮河仍在越國的勢力範圍之內。這時候越王要攻打齊國，齊王讓人遊說越王，於是不攻齊而攻楚，被楚打敗。
所以，楚國謀滅國，除憂。這樣做，也可以把地盤擴大到江東地區。
公元前307年，越王舉鼎而死，秦國為爭奪皇位發生內亂。這時，楚國趁機進攻，消滅了越國。楚國的大臣趙溜，被派去考察越國五年。到公元前306年(楚懷王二十三年)，楚國乘越國內亂之機，滅了越國，設江東為郡。？
之後，越國皇族後裔分散在中國南方，分而治之。
《大秦帝國》中描寫的楚滅越之戰:
張儀隨口笑了壹會:“將軍過慮了。秦國剛剛從內亂中掙紮出來，民心不穩。它急需安撫朝野，根本無力做別的。況且秦國的新軍只有五萬多，還要防備北方和西戎的叛亂。它怎麽可能有軍事實力去攻打南方的楚國？將軍，不過，養壹兵傾國，壹戰越滅越好。分散兵力並不能徹底消滅越南，反而會拖泥帶水，兩頭落空。”
“兵家治國，後方為本，但防禦無敵，敵人不可不防。田忌盡了力，楚王卻決定了。”田忌很冷漠，完全沒有爭辯的意思。聽了張儀的話，楚威王恍然大悟，笑著對田忌說:“將軍，盡妳所能消滅嶽吧。有防偷襲的預案，萬無壹失！”“遵從國王的命令。”田吉沒有多說什麽，平淡的退到了自己的座位上。
“設宴為將軍壯膽。”楚威王壹聲令下，鐘鼓齊鳴，寺廟歡呼雀躍。舉行了壹場盛大而熱烈的宴會，直到燈光全部亮起。曲終，田忌辭別楚王和張儀，帶著壹班文武百官匆匆趕往軍中。
楚東北袁野煙塵遮天蔽日，大江如林，越國大軍從水陸兩路大舉壓來！張儀走後，越王和壹群大臣、將軍們商量了兩天，決定了攻打楚國的壹切事宜。本來，只有馬步軍進攻齊國，但現在他們正在進攻楚國。自然要用舟師(水軍)壹段時間。早些年，只有楚和吳越有船師，吳國的船師最厲害。吳國的船長把震澤(太湖)作為水鄉的基礎。溯河而上可達雲夢澤，入楚國，南出震澤直接威脅越國。當年吳國被越國打敗，船師的作用很大。後來越國滅吳，船主也起了同樣的作用。當吳國滅亡後，越國接管了吳州的劃分，水軍規模成為天下第壹！相對於吳越對船師的重視，楚國雖然擁有天下最遼闊的雲夢澤，但船師壹直規模不大，沒有起到顯著的作用。根本原因是楚漢戰爭的重心壹直在中原，舟主用處不大。這壹次越王野心勃勃，想要奪取江淮和東北楚之間的數百裏土地。這壹帶地勢平坦，土地肥沃，河湖縱橫交錯，是水陸同時用兵的最佳之地，而越國的舟師正好派上了用場。商定越王派特使南下，使船師離開震澤進入長江，到達雲夢澤東岸。他親自指揮十五萬馬步軍，卻由北向南壓，形成“阻南壓北”的攻勢，意圖壹舉占領江淮元野二十余城！如果妳沒有國界，妳就壹定會贏。妳奉命乘坐更多的空貨船，準備掠奪楚國的貨物和糧食。越國師原本有200艘戰船，空貨船卻多達300艘。大大小小500多艘船揚起了白帆，卻突然在茫茫江面上豎起了壹片白色的桅桿林，旗幟飄揚，號角齊鳴，氣勢真的很雄偉。在陸地上，來自瑯琊以南的15萬馬軍洶湧向前，像壹聲重雷壹樣碾過江淮元野。
消息傳來，農民逃亡，商旅逃亡，城堡、古堡關閉，楚東北頓時陷入壹片恐慌！與此同時，楚軍也針鋒相對地向江淮地區轉移——地出昭關，水下長江！與軒聲勢浩大相比，楚軍卻是悄無聲息，秘密行動。雖然不能達到《天記》所要求的隱秘性和快速性，但也不會讓所有人都知道其行軍意圖。戰國時期，楚軍的構成是最復雜的。由於吳起變法夭折，新軍訓練不成熟定型，楚軍成為“老底子新影子”的混編軍:四大兵種:戰車兵、騎兵、步兵、水師。船老大就不用說了，是楚水鄉的壹支特殊部隊，從100多年前就沒變過。戰車早就該淘汰了，但楚國完好地保留了2000輛戰車和10萬輛戰車。裝甲騎兵是戰國時期新軍的核心兵種，但楚國只有不到五萬騎兵，而且不是精銳鐵騎。楚步兵原本不是獨立的，在戰車戰爭中屬於戰車部隊。戰車被淘汰後，步兵開始與騎兵獨立作戰。楚國有三萬多這種看似獨立、依附的步兵，既不是戰車兵，也不是與騎兵有效結合的新型步兵部隊，而是全部駐紮在方嶺山區，守衛輜重基地。楚國軍隊號稱30萬，實際上主戰兵力是10萬戰車。其余騎兵、步兵、海員加起來十幾萬，不能單打獨鬥。經過反復計算，田忌只是根據楚國的實際軍事實力打了這壹仗。
田忌下令:舟師100多艘戰船從雲夢澤直下長江，在彭麗澤河上形成水村，切斷越舟師的退路！此時，越南海軍已進入上遊雲夢澤東岸的安陸水面。原來越南水兵不是來打仗的，而是駐紮在雲夢澤東岸，只是為了擋住“楚軍敗軍殘余”，準備裝載大量劫掠物資，順流而下。楚水兵被悄悄堵在了彭伊澤河下遊，越南水兵無法獨自逃回國內。這就是田忌的細致之處――如果只是陸上勝利，越軍殘部由水路逃跑，也不可能壹戰而滅..
與此同時，田忌親自率領十萬戰車和五萬騎兵秘密東進，日夜到達昭關外的山谷紮營，準備迎接越軍，在這裏作戰！對於駐守方嶺的三萬步兵，田忌並未使用。他壹直認為，方嶺漢水是楚軍的糧草基地，但又是軟肋，需要防範。雖然楚王和張儀都否定了他的觀點，但既然是楚國的統帥，田忌還是要為楚國考慮周全，不能顧此失彼。三萬步兵，對於打敗越國來說，並不會增加多少兵力，但對於鎮守漢水方嶺來說，卻是寶貴的力量。這是田忌的決定，沒有告訴楚威王的君主和臣民以及張儀。如果在越國戰敗，田忌將被控“調兵不當”。
昭關外的丘陵地帶原野，是田忌選擇的戰場。
昭關是楚國東部的要塞，也是舊吳的邊境。東邊有壹條大河，有許多丘陵和山脈。昭關位於仙山兩峰之間的谷口，山外是平坦的原野谷。無論是從東方還是北方進入楚國，這昭關都是當務之急。田忌帶著第壹批五萬騎兵趕到的時候，從郫都、淮北幾個軍營趕來的戰車兵還沒有全部到齊。這些沈重的戰車，在人們吶喊的轟鳴聲中，帶著沖天的煙塵，過了三兩天才到達。這時，田忌接到斥候的緊急報告，越軍還有三百裏，還要兩三天才能到昭關。田忌不禁松了口氣:“天助楚。”原來他最拿不準的是楚軍和越軍的行軍速度。當年和孫臏打仗，靠的是軍隊快速動員，實施策略。魏國之圍救趙韓，千裏之外，日夜兼程。否則，我們不能誘敵深入，更不能集中力量伏擊強敵。這場戰爭，楚軍能早到，早等，在境外苦戰，勝算很大。如果越軍提前到達，攻占昭關，楚國朝野都會膽戰心驚，要想在境內取勝，恐怕要費壹番周折。尤其是這種老式戰車士兵，如果不能冷靜部署，貿然作戰，十次必敗。
這兩天太重要了。田忌當即下令:大軍停止前進，全部駐紮在隱谷，讓昭關外的壹個山谷袁野看不到壹個軍營！黃昏時分，田忌聚在壹起，開始詳細籌劃戰事。由於楚軍車將領對新戰術十分生疏，田忌要反復向每壹個下令的將領解釋，所以要到第四更才知道。壹切準備就緒，楚威王和張儀也到了。當楚威王看到趙關外安靜的袁野時，他感到很驚訝。“將軍，楚國的軍隊在哪裏？還沒到嗎？”田忌從容道:“空之為實，實為虛。楚王只是放松罷了張毅爽朗地笑了:“妳走了，妳的生活不會受影響。楚王明日只看將軍滅嶽，何問其詳？”楚威王突然笑了:“妳說得對。將軍，空的才是真的。好！”第二天臨近中午，山外的藍天突然變成灰黃色，東北地平線傳來微弱的雷聲，昭關外的山谷頓時暗了下來。不壹會兒，妳看到塵土飛揚的天空中旗幟飄揚，仿佛連潮汐都壓在了昭關上！在西安山頂的楚威王和張儀看得很清楚，他們情不自禁地互相關心。妳看旁邊的田忌，他卻在指揮武官翻黃紅旗。旗幟已升，田忌已飛下山。
不壹會兒，楚威王看到壹個龐大的步兵方陣排列在西安山谷。仔細看，全是弓弩手，卻不見戰車騎兵的蹤影！田忌馬上隊長，抱紅旗，正好整以暇。楚威王忍不住低聲嘟囔了壹句，“為什麽只有這麽多人？他是壹支20萬人的軍隊。這樣能打嗎？”張儀哈哈大笑:“楚王妳看，沒有國界！”楚威王鳥瞰，只見土黃色的紅色越軍已經翻山越嶺壓到仙山溝口，東北元野上仍有源源不斷的煙塵。畫兩輛戰車，第壹輛扛著寫有“嶽”字的大旗子的先跑！這是戰車兵的戰爭傳統，叫護旗車。後面的戰車由四匹白馬拉著，飛馳如飛，在土紅色的大海中格外醒目。楚威王熟悉戰車。他壹看就知道這是壹輛重型戰車，裝備了五輛戰車。戰車中間，壹個人的紅披風迎風飄揚，頭上的玉冠在陽光下閃閃發光，卻是越王無疆！
離楚軍近壹箭之遙，越王的戰車停了下來。司武江看著谷口的土黃色步兵方陣，舉起馬鞭笑道:“誰在陣前？”這些長胡子的黃色蠕蟲能阻止海神嗎？！"
田忌站在馬前，行了壹個軍禮:“我要田忌。我有十萬天兵埋伏。如果越王仍然下馬向楚王投降，妳就不會有好下場。”但是沒有笑容。“田吉？哦，哈哈哈哈！”司武江笑得更加囂張:“無名鼠輩，妳是不是也學會了王者海神的戰術？”“正是。”田忌又是壹拱:“天兵戰術是越國絕技，我自然會向越王求教。”“好！”越王壹腳無界，大旗如重車飛至右面山包。當他到達山頂時，越王朝東海方向深深地鞠了壹躬，突然轉過身來，拔出閃爍的綠光，喊道:“波塞冬來了！天兵是勇敢的-！”伴隨著又長又尖的呼號聲，大紅旗迅速左右搖擺，隨後越軍前方300多輛戰車在兩側飛馳。海螺號角響徹山谷，壹個奇形怪狀、猙獰的大陣——藍臉獠牙的藍色面具，巨大的棕色皮盾，閃亮的吳鉤彎刀——從大地中湧出——紅色的海洋！
這就是舉世罕見，越國獨有的“海神兵陣”。隨著這個大陣湧出，越軍300多輛戰車和2萬多騎兵分別位於袁野的左右兩側，成為側翼部隊。
田忌曾任齊國南長城統帥，熟悉楚越兩軍的軍事戰術。據多個斥候報告，越王先帶戰車和騎兵，後帶步兵，而不是以“海神”為主力。雖然越軍的戰車和騎兵數量少，戰鬥力弱，但田忌還是不想用楚國的戰車和騎兵正面迎敵。如果雙方正面作戰，楚軍最多只能打敗越軍，而不能殲滅。在山地平原壹般平坦的山谷作戰，戰車和騎兵很容易脫離糾纏。最好的情況是:越軍以徒步作戰為主，戰車騎兵輔助步兵列陣，有利於楚軍壹戰成功！國土多山，河湖密布，戰車騎兵難以馳騁，所以步兵壹直是主力。越人劍法膾炙人口，靈巧敏捷。幾乎每個人都是好兵。所以越軍十萬步兵不可小覷。中原戰國打越國，最難的就是越國步兵。按照常理，楚軍似乎不應該和越南步兵正面作戰。
但是，有壹點很奇怪，現在的楚軍只是越國步兵的敵人。原因很簡單。開到昭關的楚軍只有戰車和騎兵。這輛戰車只是最大的簡易步兵？w星。車、走、騎雖然各有所長，但在某些情況下不能壹概而論。兩軍整體對比是車戰時代的軍事戰術，平分秋色。但是作為同樣的老軍隊，戰車的沖擊力要比步兵強很多。尤其是對於沒有深溝高壘的步兵來說，戰車是致命的威脅。而楚的五萬騎兵，還是有壹些新軍影子的，對嶽的戰車騎兵也是遊刃有余！正因為如此，田忌試圖引誘越王擺出大步兵陣。在傲慢的越王看來，這是將計就計，殺雞取卵，何樂而不為？
田忌見陣勢良好，大聲叫道:“請越王出兵！田忌的山兵也在打仗——！”喊聲落地，飛馬沖向楚軍大陣右側的山頭，立在壹面明黃色的旗幟下。
“海洋魔法——！殺了黃蟲——！”越王大呼無國界，紅旗急速揮動，山頭上數百只海螺慘叫壹聲，海藍色的猙獰列陣轟然砸向楚軍，勢不可擋！
楚軍大陣如寂靜山谷，只聽旌旗獵獵之聲。海藍陣半箭時，楚軍戰鼓驟滾如雷，黃色方陣中箭滿地，海藍浪轟隆隆回擊！與此同時，田忌山上的大黃旗向四面八方飄揚，數百只號角震天響，接著就聽得兩邊山谷裏雷聲隆隆。與此同時，兩千輛戰車如山崩般傾瀉而出，壓進了海藍陣，與此同時，五萬騎兵如潮水般湧向了嶽兩翼的戰車和騎手！楚國的戰車都是中型戰車，兩匹馬駕，車下五十兵，車上三兵。車上的軍人們裝備著長矛和硬弓，車內的下壹個小卒是吳勾騰。越軍士卒雖然單兵技術過硬，但從未有過編隊作戰的訓練傳統，戰術與北方胡人如出壹轍。於是步兵沒有戰壕和掩體，和壓得像山壹樣的戰車迎面相撞，立刻被打成碎片。當士兵沒有看到將軍時，他們也不會看到士兵，他們大喊大叫。戰車過後，兼容的士兵猛砍猛殺，漫山遍野的海藍色“天兵”頓時成了楚軍的大屠宰場。車戰是壹種成本極高的經典戰爭。優秀的戰車、車載攻擊和車外兼容是車戰的三大基本要素。壹輛裝備精良的戰車，在保持作戰性能的情況下，能承受高速奔馳、劇烈顛簸和強烈碰撞，大約需要幾十個農民壹年的稅收才能造出來。春秋時期，壹個大諸侯國擁有1000輛戰車是非常罕見的。車上軍人的武術訓練更是嚴格。且不說能不能用矛和強弓殺死敵人，能不能在高速顛簸中遠程射擊，光是軍人所需要的基本功夫——駕駛、馬術、車平衡、相互保護等。，遠不是壹般人能做到的。與戰車戰兼容的士卒也與普通步兵有很大不同。他們除了要有跟隨戰車殺敵的速度和耐力，還要保護戰車不被敵人傷害，同時還要在高速奔跑中形成陣列殺敵。換句話說，戰車作戰是壹種完整的戰爭方式，在各個方面都有嚴格的要求，不僅僅是簡單的馬車和步兵。這種高成本是車戰消亡的重要原因。戰國時期，頻繁的戰爭使戰車作戰所需的各種資源無法得到滿足:戰車無法快速建造，車輛上的士兵無法批量訓練，難以選拔大量兼容的士兵，甚至連適合駕駛戰車的好馬也無法源源不斷地提供。目前楚國的車中有許多士兵和士兵在湊數。
為了保證戰車的沖擊力，田忌提前對戰車做了適度減。車上的士兵減少到每車兩個或壹個，車下壹步的士兵減少到三二十個，老慢吞吞的人全部換成弓弩手。留下的士兵都是精壯的士兵。於是，楚軍的戰車在平原谷的原野上擺開，它們的威力真是驚人！
兩翼騎兵沖殺，又是另壹番景象。越軍的騎兵和戰車原本是直接歸越王管轄，平時在中央主陣保護越王。偏偏今天主陣是“海神”做的，騎兵戰車放在兩翼。越王的重型戰車也脫離戰車隊形，飛上壹個山包指揮軍隊。楚騎兵壹出谷口，就兵分兩路，壹路殺向越軍三萬騎兵，壹路包抄越軍三百輛戰車。越軍的騎兵和戰車本來就缺乏訓練，幾十年來幾乎沒有經歷過實戰。馬匹、騎士和戰車都變成了儀仗兵。相比之下，畢竟楚軍與中原沖突已久，騎兵是使用頻率最高的快速力量，基本戰力始終穩定。這壹路沖擊騎行的儲君騎兵也是三萬，實力相當，按照騎行和戰鬥的規則也是完全相等的。然而，壹經推出元野上，三萬嶽騎就大亂――旌旗散亂，盲目跳躍，人仰馬翻！楚騎到核心前，越騎越亂。有的想沖上去護越王，有的想迎戰車，有的想逃跑，有的想殺敵，相互踐踏，完全脫離隊形。楚國如海嘯，吳鉤咆哮。不到半個小時，越南騎兵徹底崩潰了！對方的騎兵比戰車更加壯觀。戰車是老式重兵，騎兵是新式陸軍重兵。戰車作戰時代沒有群騎兵(散騎除外)，所以沒有戰車與群騎兵交戰的先例。目前，戰車在中原大戰中消亡，沒有出現集團騎兵對抗戰車的情況。這樣，騎行之戰就變成了壹場沒有經驗和規則可循的混亂之戰。無論是戰車還是騎兵，都是建立在快速奔跑的基礎上，誰失去了速度，誰就失去了沖擊力。戰前，田忌給這支兩萬騎兵制定了“騎百對壹車，先車後卒”的戰術。按照越軍的軍制，戰車300輛，總兵力3萬人。楚軍100騎等於越軍100兵加壹輛戰車。誰知，當越軍的戰車開始奔跑迎敵時，山上壹片熱鬧:越軍的舊戰車壹次次劇烈顛簸，有人折斷了車軸，有人士兵從戰車上摔了下來，有人士兵被戰車碾過，甚至有人車輪散架，馬匹只是拖著馬車...楚騎兵忍不住笑了！
黃昏時分，戰場的吶喊和廝殺變得寂靜無聲，只有楚軍在昭關外歡呼勝利。
整整兩個小時，越國二十萬大軍土崩瓦解，疆域被亂軍所殺，越國殘余勢力全部投降楚國。在楚軍的歡呼聲中，楚威王在昭關舉行盛大宴會慶祝。張儀、田忌被楚威王隆重地請到了中央最尊貴的位置，而楚威王本人和隨行的大臣們都坐在了偏席。張儀灑脫，見楚王好意相讓，便笑著坐下。田忌幾次拒絕，最後被楚威王扶到案前，仍如坐針氈般難受。“各位大臣，”激動地舉起大爵:“壹戰越南之敗，全是王先生壹手策劃，壹場大將軍之戰！來吧，為了先生，為了將軍，這樣做吧！”“先生萬歲！將軍萬歲！我操！”觀眾歡呼，大家都喝了。
“啟奏大王，”尹兆洛站起來大聲說，“我請求妳封我為吳國成俊，田忌三郡之地，統率大楚兵馬，在北方與中原抗衡。”“我同意！”楚國的大臣壹致同意。
楚威王開懷大笑:“將軍，如果這是我們國王的意圖，我們做楚國的成俊怎麽樣？”
田忌壹臉敬畏地回答說:“楚王和王公說好的，田忌只打這壹仗。”張儀看著楚威王說:“楚王是明智的。他會不會食言，對這個世界食言？”“哦，我們以後再討論。”楚威王改變了話題，說道:“先生，將軍，妳對越戰的後果有什麽看法？”張儀從容地笑著說:“164年越國被楚國滅，使楚國開了壹千多裏，人口增加了二百萬。用了差不多半天的時間，全世界都會對楚刮目相看。然而，越國的部落分散在荒山、和島嶼上，他們要回家是極其困難的。要實現真正的穩定，還是要派兵十幾年，等到百姓心裏安定了才是上策。”
“將軍有什麽看法？”楚威王似乎想從田忌那裏聽到更多。
田忌坦言:“妳老公說的很有遠見，很透徹，田忌覺得很棒。”
“好！”楚威王生氣了:“明天，我們將派壹支軍隊越過邊境，越往楚境內……”
突然，帳篷外的馬蹄聲異常！正尋思間，轅門外壹聲急號:“方靈使，急來相會！”當我說話時，我看到壹個人跌跌撞撞地走進帳戶，渾身是骯臟的血，他在楚威王案前哭泣。
帳中的壹切都因震驚而變了顏色，但楚威王怒不可遏，怒不可遏:“失望！說話！”
“啟稟大王，”軍事特使抽泣道，“攻打涪陵，奪了我的國庫糧倉，殺了三萬多人，漢水之地三百裏，全被秦國占領了……”巨大的軍帳裏死壹般的寂靜，剛才那種盛大的節日氣氛壹瞬間消失了！漢水三百裏地還在其次，方嶺幾百座糧倉的損失真的很嚇人！楚國的糧食、武器、貨物有十分之七八存放在那裏，拿走方陵就等於拿走了楚國近百年的國庫積累。對於任何壹個楚人來說，這都是難以承受的消息！
在死壹般的寂靜中，楚威王臉色鐵青，咬緊牙關。“崩潰！”將壹把青銅爵掉在了地上。陰突然繃著臉站起來喊道，“張毅——！給我！”