影片以壹首兒歌開場:“貍貓，貍貓，我們去玩好嗎？”.....”溫暖的女聲解說員開始講述，貍貓喜歡住在離人近的地方，因為那裏有農田，它們可以在那裏捕獵，撿壹些水果。他們還找到了壹個廢棄的房子，並把他們的巢搬到了那裏。但是住了壹年，突然有壹天壹臺挖掘機打破了那裏的寧靜，所有人都要離開。食物減少，經常遇到外地來的貍貓爭搶食物，矛盾產生。貍貓歷三十壹年的秋天，生活在風嶺森林附近和禿鷲森林丘陵裏的貍貓們進行了最後壹場大戰。雙方從山坡上沖向空地，在奔跑中開始變形(當然是像米老鼠的卡通人形)，手持刀劍、槍支、棍棒，首領換上戰鬥國戰士的服裝。在雙方相持不下的時候，久負盛名的火球六娘出來拿著手鼓唱道:“無論紅方贏還是藍方贏，雙方都是輸家，禿鷲森林和風鈴森林都會消失，所有人都會無家可歸，四處流浪，走向滅亡，因為森林已經不存在了。“由於人口不斷增加，人類居住不夠，所以政府決定發展多摩新城計劃。貍貓爬上高壓電塔往外看。遠處，人類的建築工程正在侵蝕他們的家園。
面對這壹突發事件，來自塔瑪山各地的靈貓聚集在森林中廢棄的寺廟裏。大家壹致推選壹位住在廟裏的105歲的靈貓鶴龜為議長，會議在壹片烏合之眾般的混亂中開始。打架，打架，睡覺，吃飯，果子貍在人群中公然放屁。為了生存，貍貓決定復活古老的“變臉術”，向人類挑戰。並壹致決定研究人類的五年計劃。他們的目標是“人體研究，幻覺復興”。在日本人眼裏，貍貓是神秘的動物。他們會用壹種類似煙幕的方法制造假象。他們的身體可以變成任何形狀，或者樹葉可以變成錢來騙人。這就是“變臉術”。在很多漫畫裏，我們可以看到貍貓把樹葉放在頭上，翻跟頭變成人或者別的什麽。貍貓也是，要給它們看秘法。“放葉子只是個初學者。”火球回答，然後翻了個身，變成了鍋。掌聲雷動。瘦臉是對心智、技巧和身體的嚴格鍛煉，但還是有果子貍貪吃貪玩。靈貓正芳在學變臉術的時候沒註意，在所有人裏表現很差。
整容的最後壹個階段是街頭實習。變身，尤其是變成人類，會消耗很多能量。過量食用會導致“貍貓眼”，就像人不清醒時的黑眼圈壹樣。這個時候，即使是精通理毛的貍貓，也要喝高能劑或者吃東西補充體力，否則就會原形畢露。街頭實習通過後，貍貓們采取了不同的方法，以和平的方式賺取了1000日元。有的貍貓扮成壹個人同時去工地，有的扮成和尚站在車站化緣，有的母貍貓去休息室唱歌。壹只靈貓在臺球中心撿到壹個彈球，贏了很多錢。有的貍貓把樹葉變成了錢，給了六夫人，但是被六夫人抓住了，腦袋是多余的。
全夫人在研究變臉術時接到緊急報告，趕回禿鷲森林。當她看到自己從小長大的家被人類變成了工地，她暴怒如狂。他跑回總部，逼迫鶴龜長老召開長老會議，提議發動戰爭擊退人類。在會上，有些人提出了反對意見，但全的論點必須貫徹執行，而也支持他。全泰和他的同事利用變臉技術成功制造了幾起交通事故。全泰和季崢回來後，全泰發表了消滅人類的演講，但想到人類的食物，決定不殺光他們(留下來做飯？貪吃的家夥。)。貍貓們熱烈慶祝這壹勝利——全泰不小心被狂熱的群眾踩扁，裹成木乃伊休養生息。季崢帶領大家進行新壹輪的行動，利用人們對佛的敬畏，耍花招，拖延工程。大家樂得忽悠人，開了個慶祝會。然而，Kwon女士認為這樣的戰鬥不能把人趕走。沒錯沒錯，開發計劃還在正常進行，貍貓的行為只是給報紙雜誌添了鬼。
貍貓歷三十二秋，猜拳選中的優三郎和文泰分別前往四國和佐渡招募儀容教官。漫長的等待讓權太太非常生氣，想要對人類發動攻擊，但季崢不同意，認為我們應該等待長老的到來。權太太用“軍事政變”的方法，迫使大家認同他的計劃，話題卻轉到了糧食上，武力崩潰得可笑。最後，優三郎帶著三位長老從四國趕來，貍貓歡天喜地的迎接。靈貓歷三十三年秋，靈貓召開大會。三長老說，只有讓人們對貍貓產生敬畏之心，才能阻止發展，才能擊退人類，所以要用秘術改造，展開壹場怪獸大戰。百鬼大規模夜間抗議是影片中最虛幻最神秘的片段。果子貍以迷幻的顏色遊行來恐嚇居民，並展示了日本民俗的精彩表演。鮮艷的色彩和多變的民俗節目，視覺效果強烈，令人過目不忘！壹位長者因疲憊而死，但人類也引起了恐慌。當貍貓們正為自己的全面勝利歡欣鼓舞時，壹個有“經濟頭腦”的遊樂園老板馬上表示，鬼鬼們的夜間活動是他自己組織的遊樂園宣傳活動——貍貓們最後的掙紮被充分利用了。
各種方法都試過了，結論是沒有出路，果子貍只有幾個選擇:變成人，融入社會；在城市間僅存的森林中生存；被適者生存的自然法則摧毀...