齊桓公即位後，準備請包出來當宰相。包真誠地對說:我是壹個平庸的人，我的能力不好。我得邀請管仲。齊桓公驚訝地問:難道妳不知道他是我的敵人(管仲為了龔自久的王位殺了齊桓公)？包平靜地說:管仲比他有五個優點。寬政利民；治理、政治穩定；取信於民，贏得民心；制定禮儀，風化天下；整頓軍隊，勇於善戰。並勸諫齊桓公放下舊恨，化敵為友，赦免其罪，委以重任。於是，采納了包的建議，選了壹個吉日，以非常隆重的禮儀親自接見了管仲。壹天，齊桓公問管仲:“我想使國家富強，社會穩定。我應該從哪裏開始？”管仲答道:“首先要贏得民心。”齊桓公接著問:“我們怎樣才能贏得民心？”管仲回答說:“要贏得民心，首先要愛惜百姓。君若能愛惜百姓，百姓自然願為國出力。”“愛惜百姓，必先富民，然後治國，不言而喻。壹般來說，穩定的國家往往是富的，混亂的國家往往是窮的。這是事實。”齊桓公又問:“百姓已經富裕幸福，士兵缺甲怎麽辦？”管仲說:“兵不多，戰鬥力更強，士氣必然旺盛。士氣旺盛，這樣的軍隊還怕訓練差？”齊桓公又問:“士兵們訓練有素。財力不足怎麽辦？”管仲回答說:“要發展山林、鹽業、冶鐵業、漁業，增加財源。發展商業，取天下之產品，互相貿易，向其收稅。這樣壹來，財源自然就多了，軍費不就解決了嗎？”經過這次討論，齊桓公很高興，問管仲:“軍隊能強大，人民能吃飽，國家能強大嗎？”管仲很認真地回答:“不急，還沒有。爭霸天下是大事，不可輕舉妄動。當務之急是人民休養生息，國家富強，社會穩定。否則就很難達到稱霸的目的。”由於管仲系統闡述了治國平天下之道，的所有問題都迎刃而解，很快管仲當上了丞相，主持朝政，排名在包之上。
到管仲做丞相的時候，周王室已經很弱了，邊疆民族入侵，各民族之間爭鬥不休。根據這種情況，提出了“尊王拒洋”的口號，建立了霸權體系。所謂“敬王”，就是擁護周王室。由於皇族衰落，各國互相爭鬥，中原無主，邊境被戎狄入侵。為了不讓榮帝被流放，我們必須尊重國王。尊王在當時成為了壹面正義的旗幟，代表了執政者的共同意願。為此，管仲進行了壹系列改革:
壹是劃分和整頓行政區劃和機構。將全國分為六個工商鄉，十五個秀才鄉，二十壹個鄉。齊的兵力主要來源於十五個鄉鎮，負責五個鄉鎮，和各負責五個鄉鎮。將國民政府分為三個部門，制定三官制。官三種，業三家，商三鄉，川澤三危，山林三平衡。三十郊為壹城，每城為壹官。十城為壹卒，每卒有卒師。十兵為壹鄉，每鄉有鄉師。三個鄉為壹個縣，每個縣又有壹個縣的劃分。十郡壹屬，五博士。每年年初，五屬的醫生都要向齊桓公匯報家屬的情況，監督他們的功過。結果，全國形成了壹個統壹的整體。
二是強調“寓兵於農”。規定全國五個國家為壹軌，每個軌都有長度。十條軌道構成壹英裏，每英裏有壹個部門。四裏是壹個連，每個連有壹個連長。十個連為壹個鄉，每個鄉都有壹個鄉愛人，負責鄉的軍令。戰時組建軍隊，每戶壹人，壹條賽道五人，五人為壹隊，由賽道負責人領導。壹李有五十人，五十人為小守備，由李有思率領。壹排200人，200人為壹個單兵，由連長帶領。壹個鄉有兩千人，兩千人為壹個大隊，由鄉裏的好人領導。五鄉壹萬人，設元帥，壹萬人為壹軍，由五鄉元帥統領。齊桓公、郭子和高姿是元帥。這樣，保甲制度與軍事組織緊密結合，每年春季以打獵的方式訓練軍隊，提高了軍隊的戰鬥力。同時還規定全國人民不得隨意遷徙。人住合壹，夜鬥。他們只要聽到聲音，就能分辨出是朋友還是敵人。白天打架，大家只要看臉就能認識。
三是實行“互降”的土地稅政策。根據土地的質量，征收多少不同的稅。這使得稅收趨於合理，提高了人民的生產積極性。還主張發展經濟，積累財富和貨幣，設立“九府”，觀察年富力強，根據人民的需要征收糧食和貨物。它還規定，國家鑄造硬幣，發展漁業和鹽業，並鼓勵與海外國家的貿易。
由於管仲的改革，齊國出現了繁榮，這為齊桓公的霸權奠定了經濟基礎。與此同時，齊桓公自然加快了稱霸的步伐。在管仲的協助下，齊桓公主持了三次武裝同盟、六次和平同盟，並壹度輔佐王室。這就是“九王子，征服世界”，成就了齊桓公的壯舉。
管仲是思想家。他提倡法治。他認為，壹個國家治理得好與壞，取決於能否以法治國，是否遵守法律，不論等級，賞罰，功過都要由法律來處理。他非常重視經濟的發展，認為“糧倉知禮儀，衣食知榮辱。”他主張尊重民意，認為“順民心為根本”，“政之興則順民心；廢政有違民心。”管仲的思想對後世影響很大。子曰:“管仲助齊桓公為諸侯之主，征服天下。若沒有管仲，我們都將披頭散發，敞開衣襟，成為野蠻人統治下的人民。”這種說法有壹定道理。
樂毅出生於中山靈壽(今河北靈壽西北)。戰國末期傑出的軍事家，輔佐燕昭王振興燕國，報復了燕國的強大氣焰。
楊樂，樂毅的祖先，是魏文侯(魏國開國君主魏思)手下的壹名將軍。領兵攻下中山(見魏滅中山之戰)，因功被封於靈壽。楊樂死後，葬於靈壽，從此，施樂的子孫世世代代在這裏定居。中山復辟後，又被趙武靈王(？——前295年)(見趙攻鐘山之戰)，成了趙國人。
樂毅是壹個聰明的年輕人，喜歡兵法。贏得了趙人的欽佩。趙武靈王時，因沙丘之亂，來到魏國都城大良(今河南開封西北)從醫。
此時因子謀反被齊所敗，念念不忘為燕報仇。然而，燕又弱又遠，認為他的力量不足以戰勝敵人，所以他屈尊賢能，聘請人才來協助他。首先，以禮相待郭坤，吸引天下英才。此時適合魏出使燕國，以客禮待。做了適度的讓步，最後被趙打動，答應委身為臣，封為雅卿(僅次於尚卿的高宮)。
齊國很強大的時候，齊王率領齊軍在南方打敗了楚和唐，在西邊的關津消滅了三晉的勢力，然後用三晉攻秦，幫助趙滅中山國，打敗了宋。經過壹千多英裏的擴張，各諸侯國在強大的齊國面前都表示服從，齊敏國王非常自豪和自滿。由於齊敏的驕橫跋扈，加上對內欺民失信，對外嫁禍諸侯，齊國政局不穩，形勢惡化。
燕昭王認為時機已經成熟，他想找到壹種方法來削減齊，所以他問樂毅。樂毅回答說；“齊國是霸主之余，地大物博，人多，根基深厚，又通曉兵法，善攻善戰。這麽大的壹個國家，雖然有內憂，但是單打獨鬥很難取勝。如果大王壹定要攻打齊國，就必須聯合楚、魏、趙、韓，使齊國處於孤立被動的地位，才能取得勝利。”這就是所謂的伐齊“攻天下”策略。
燕昭王接受了的建議，派去見齊王趙同輝，要他攻打齊國，並讓趙利用伐齊的機會引誘秦國來幫助他。他還派韋辛作為特使分別與楚國和魏國進行接觸。當時，各國都厭惡齊敏的傲慢和暴力，聽說聯軍要伐齊，都同意了。
當回到燕後，公元前284年任命為大將軍。與此同時，趙惠王也把國璽給了樂毅，樂毅率領全國的軍隊與趙、楚、漢、魏、燕的軍隊會師。齊民王聞訊，親自率領齊軍主力在濟水以西(山東濟南西北)會師。當兩軍相遇時，樂毅拜訪了前敵，率領五國聯軍猛攻齊軍。齊敏被打敗了，殘余的軍隊逃回齊國的首都臨淄。樂毅把參戰的諸侯的軍隊從遠處送了回來，並計劃把嚴俊開進臨淄，從而壹舉消滅他們。謀士劇辛認為燕軍不能獨立滅齊，反對行軍。樂毅認為齊軍精銳盡失，國內大亂，燕弱齊強的局面已經扭轉，堅持率領燕軍追擊。
樂毅率領燕國軍隊追擊齊國軍隊至齊國首都臨淄。由於都城臨淄孤城難守，齊敏率領幾名官員逃到程菊(今山東莒縣)防守。樂毅采用連續進攻和迂回進攻的戰術來奪取城市和土地。攻打齊國都城臨淄後，他把齊國的財寶、財物和祭祀用的器皿全部收集起來，運到燕國。燕昭王大喜，親自到吉水來犒賞將士。為了獎勵樂毅的貢獻，他把郭昶城(在山東淄川縣東南)封給了樂毅，並命名為昌國軍。
樂毅率領燕軍在半年之內攻占了齊國70座城池，只有聊城、、即墨(今山東平度縣東南)仍頑強抵抗，久攻不下。其余的都並入了燕國的版圖，燕國變得空前強大。樂毅認為，如果單靠武力破城，我們無法說服它，人民也不會接受。就算我們都占領了齊國，也鞏固不了。因此，他采取包圍程菊、即墨而不攻的政策，實行減稅、廢苛、尊重地方風俗習慣、保護齊國固有文化、優待地方名士等政策，從根本上瓦解齊國。
樂毅攻燕齊五年，攻陷七十余城，除了巨安、即墨，都是燕國的土地。前278年，燕昭王去世，太子樂子即位，稱他為燕惠王。顏回做太子的時候，和樂毅有隔閡，所以他即位的時候，就不信用了樂毅。齊國大將田單發現了這壹情況，趁機進行審問，並派人到燕國傳播。“除了程菊和即墨，齊國的大片土地都在燕軍手中。樂毅可以在短時間內占領齊國的70多個城市，但打程菊和即墨難道不需要幾年時間嗎？其實他是想用善良來征服齊人的心，為他的反叛和獨立做準備。”燕惠王很懷疑樂毅，聽了這些話後，他相信了，於是他下令派壹名將軍代替樂毅。樂毅知道燕惠王收回軍權意味著他聽信了謠言，想要自責。他認為“好文豪不壹定是好文豪，好的開頭不壹定有好的結局”，決定拒絕回燕，西行投奔趙。趙惠王見屬趙，就隆重接待，封他為王冠金(在今河南商丘東)，稱他為。趙王用這種方法來防備燕國和齊國，使他們不敢輕舉妄動。
騎劫，思考策劃，卻狂妄自大。樂毅去趙後又來齊，反叛樂毅原來的戰略計劃和爭取齊人的正確方針，手段殘忍，引起了齊國軍民的強烈反抗。田單設謀詐騙燕軍，在即墨城用火牛陣打爛燕軍，殺死騎劫，將燕軍追到黃河邊上，收復齊國丟失的城市，將燕軍驅逐出齊國，迎齊襄王(死，王祥站在莒)從莒到臨淄。
惠王後悔沒有派去，而是派騎兵去搶劫，結果軍隊大敗，將軍被殺，齊國曾經占領的土地也失去了。然而，他對沖向趙很不滿，並擔心趙會在被擊敗後攻擊燕。於是惠王派人責怪，向他道歉說:“先王把全國的兵托付給將軍，將軍為燕大敗齊軍報仇，震驚天下。我永遠記得妳的成就。但先王剛死，我就新成立了，聽左聽右，犯了錯誤。我之所以派騎劫代替將軍，是因為將軍常年暴露在野外，怕妳操勞過度，所以請妳回來調息，想和妳共商國事。將軍卻誤聽謠言，與我大吵壹架，棄燕降趙。將軍為自己著想是應該的，可是妳怎麽報答先王的恩情呢？”於是樂毅慷慨地寫下了著名的《告燕惠王書》，對惠王進行無理的指責和虛偽的粉飾，表明自己對前王的忠誠和與前王的相互理解，駁斥了對惠王的各種指責和誤解，對惠王的失敗表示憤慨，並聲明自己不會愚忠，不會學不義，是基於伍子胥“好文者不壹定成功得好，善始者不壹定善終”的歷史教訓。這消除了顏回對的壹些偏見，並任命的兒子樂建為常。
雖然受到了不公正的待遇，但並沒有說趙伐燕是因為個人的得失，而是把趙和燕的主賓大臣的位置都占了，交好了。終於死在了趙。
點評:史書上雖然沒有記載樂毅在軍事理論上的成就，但他指揮燕趙聯軍，連擊齊國七十余城的非凡功績，證明了他是壹位傑出的軍事家。他在《致燕惠王書》中提出了君主用人的思想，在用人問題上對封建帝王提出了要求。他與在興燕破齊事業中的友誼，為封建社會先賢所向往。