宋中期，時年十八歲的淩雲自幼喪母，相依為命，與打鐵打鐵的父親淩鐵相依為命。淩雲奉孝，為了不結婚，離開了老父親。淩雲把自己漂亮的臉蛋藏起來，整天打扮成壹個面目醜陋的女人。淩雲在村裏有個青梅竹馬的朋友——楚楚生得壹臉難看，但村裏只有壹個好朋友，就是長得比他好看。
在壹年壹度的遊園會上，淩雲無意間救了微服出行的皇帝。壹次偶然的機會，皇帝看到了淩雲的真面目，他被淩雲的美貌迷住了。皇帝回京後，念念不忘淩雲，到民間尋其蹤跡。另壹方面，淩雲對皇帝有很深的感情，但為了照顧父親，他不得不偷偷留在美人村。當他得知皇帝要帶淩雲回京時，竟然心懷叵測，偷偷騙雲去找壹個自稱會“變臉”魔法的江湖騙子，希望江湖騙子能和淩雲交換容貌！從此，淩雲和楚楚的命運發生了逆轉。
楚楚帶著淩雲的美貌，趁機認了淩雲，飛上枝頭，進京做了皇帝的妃子。可憐無辜的淩雲被朋友出賣，失去了壹切。從此他要承擔楚的壹切，父親也認不出他，他也回不了家。雲越想越不甘心，最後決定去京城，找皇上和楚楚討回公道。淩雲壹個人上路，遇到了壹起去北京的馮樂仁。起初樂師告訴淩雲，他以為自己是皇帝的情人是開玩笑。在此期間，他們經歷了許多冒險，但他們遇到了壹位老婦人。由於淩雲樂於助人的性格，她幫助了老婦人，這改變了田蕓的命運。淩雲歷經千辛萬苦終於和樂師們壹起抵達北京，找到了皇帝。有了和皇帝單獨相處的證據，皇帝相信這就是那天救了他，和他鬧僵的女人，當天就信守諾言，收她為妾。此時的樂師對泰山壹無所知，看到淩雲最終被收為公主，樂師感到心碎。他這才意識到自己已經在不知不覺中種下了對淩雲的好感，只是兩人的地位相差太大，樂師不得不在心裏接受他的感情。
淩雲被帶入宮後，因為沒有楚楚漂亮，被打入冷宮。淩雲苦心侍奉皇上，又因其孜孜不倦的性格，親自請了壹位老師來教她，然後鼓勵皇上。老師被淩雲感動，願意教她。淩雲從老師那裏受益匪淺，為自己增加了很多知識和素養，也為以後輔政打下了基礎。此外，淩雲在宮中遇到了她在北京遇到的老婆婆，日日夜夜都小心翼翼地把好吃的留給老婆婆。明明發現淩雲性格古怪，向皇帝告狀，懷疑淩雲與外人勾結，甚至有染。皇帝於是派人大規模尋找，最後發現淩雲照顧的老婆婆竟然是皇帝的母親，今天的太後！從此，淩雲獲得了皇太後的寵愛，皇太後想讓那雲皇帝做皇後。
邊疆告急的時候，皇帝還不管。淩雲多次勸諫，皇帝不聽。最終，守軍被擊潰，敵人攻占了十幾座城市。這時，皇帝急了。最後皇帝用親征，淩雲跟著保護皇帝。淩雲跟隨皇帝到了前線，發現士兵們精神渙散，毫無鬥誌。淩雲決定重整軍容，與蠻族作戰。果然，在淩雲的大力整頓下，軍心大振。然而，在壹次戰鬥中，皇帝和淩雲遭到了敵人的襲擊，他們被困在了荒山之中。皇帝以為他會死，但淩雲並不驚訝，還不停地鼓勵皇帝。最後被萬山將軍救了。皇帝班師回韓後，淩雲和萬山將軍繼續領兵抗敵。淩雲每次戰鬥都身先士卒，極大地鼓舞了士兵的士氣，逐漸收復失地。萬山將軍也非常佩服淩雲。皇帝回宮後，努力工作，但僅僅過了幾天，就在楚楚的美色下故態復萌，然後沈迷於灑色。慈禧太後見此情景，下令皇帝鏟除楚楚。楚楚得知後，決定先下手為強，最後殺了皇太後。在前線，淩雲和萬山辮子頭先後取得了勝利，但工資卻沒有跟上來。淩雲和戰士們同甘共苦，最終感動了他們。他們再戰，把敵人打得落花流水，但隨著決戰的臨近，淩雲發現自己懷孕了。在皇宮裏，楚楚也聽到了懷孕的消息，皇帝對楚楚關懷備至。捷報頻傳，淩雲懷孕的消息傳來，皇上喜出望外，清楚地知道如果不快點做，自己的位置就保不住了。於是，楚楚挑釁皇帝，甚至指出淩雲誌的胎兒可能是同番邦勾結的私生子！
淩雲凱旋而歸，沿途受到大臣和百姓的熱烈歡迎。他認為他會受到皇帝的賞識。沒想到，他剛入宮就被皇帝下令逮捕，送進了監獄，直到胎兒出生，才下了決心。楚楚有意毒淩雲。自然，她有她自己的方式。她用了壹個“變貍貓為太子”的招數，壹看就知道是丹這個王八蛋把自己的太子變了。淩雲不肯辯駁，最後被斬首。被斬首。淩雲的頭掉在地上，眾人忍不住哭著跪下。突然，風變了顏色，風刮得很大。官兵和群眾嚇得四處逃竄。現場壹片混亂。沙塵暴過後，淩雲的身體和腦袋都消失了。那天晚上，皇帝因為殺了猴子上的淩雲而不高興。另壹邊，就在他準備睡覺的時候，淩雲的頭從窗戶飄了進來。淩雲又氣又惱，他要還兒子壹個明白。他明明說已經把兒子“丹”扔到河裏了，生死未蔔。那壹天，壹個改頭換面的江湖騙子出現，要毀掉淩雲的腦袋。淩雲的頭被打得出了宮，老天有報應了。“楚楚忍心拋棄自己的兒子丹，從此她就把當成自己的兒子。然而，壹群惡毒的小肚雞腸不願撫養Xi，小Xi落入楚楚手中，前途岌岌可危。
為了照顧丹，淩雲不想去鬼門關，所以她寧願呆在死人堆裏做鬼。她和丹躲在壹個廢棄的房子裏，晚上出去乞討，用她乞討回來養丹的火煮粥。然而，就在她乞討的時候，她的頭不小心被撞倒在地。從此人們壹見到她就跑，在無人幫助的情況下，她帶著兒子到城隍廟乞討。淩雲帶著丹四處流浪，終於在京郊找到了落腳點。他親手撫養了丹。偶爾，雲終於知道眼前的孩子不是自己的兒子，但雲還是把丹當成自己的親生兒子，含辛茹苦地把他養大。另壹方面，楚楚除掉了不共戴天的仇人淩雲，勢力日益強大，於是對四面樹敵的人進行報復以泄憤。皇帝看到楚楚的真面目很震驚，開始懷疑楚楚。最後，楚楚和淩雲的“突然變臉”暴露了，皇帝大怒，把楚楚趕出了皇宮。楚楚流落街頭，壹無所有。在絕望的邊緣，我遇到了我的叔叔關定。知道楚楚可以利用，關定收留了楚楚，對他照顧有加，將來把他送回皇帝身邊，作為他陰謀顛覆的重要棋子。楚楚知道自己被利用了，但她知道唯壹能讓自己翻身的辦法就是與丁勾結。為了翻身，她又壹次出賣靈魂，與關定勾結。果不其然，在丁的精心策劃下，楚楚重新被皇上接受，從憐惜到疼愛，重新受到寵愛。此時，楚楚只想奪權，她只相信自己有權力幸福平安。她在皇帝已經很虛弱的時候又懷孕了！皇帝無力還手，只好讓楚國和關定把持朝政，胡作非為。另壹方面，楚楚故意縱容自己淩雲所生的兒子Xi，故意對他扭曲善惡，以惡為善，指鹿為馬。
十八年後，丹已經長大了。在淩雲的指導和樂師的培養下，丹有所成就。他不僅文武雙全，而且孝順助人。耿丹和樂仁的養女森兒從小就是好朋友，他們的父母也視他們為壹對，並計劃結婚。另壹邊，淩雲的親生兒子西西已經長大，西西和丹卻剛好相反。在楚楚的刻意縱容下，他變成了壹個獨斷專行，驕橫跋扈，愛用武力控制人，到處欺負弱者的太子。壹次，Xi去打獵，遇到了森兒。Xi對森兒壹見鐘情。Xi從未受到正確的教育，他立即想迫使森兒屈服。塞納當然拒絕了，憤然離去。Xi誤信了反派的話，逮捕了塞訥，把他囚禁在宮中，並強迫塞訥就範。森兒以死相威脅，看到森兒流淚，他隱藏的良知頓時升起，他甚至放了森兒。丹得知森兒被Xi抓住後，情緒激動，想找Xi決壹死戰，被淩雲阻止。淩很傷心，他看到自己的兒子變成了壹個天怒人怨的人，所以他尋找機會接近，希望影響。Xi不知道他的袖子裏有什麽，認為淩雲正在密謀反對他，他多次試圖殺死他的親生母親雲。結果他驚天地，差點被雷神砍死。最後，當“貍貓換太子”事件曝光後，西西受到了極大的震動。西西認清了楚楚的真面目，醒悟到自己過去的所作所為是不好的，是錯誤的。本性善良的立刻請求雲的原諒。母子相認，彌補溫暖。在雲的支持下，耿出面向受害者道歉，甚至作出賠償，以重新獲得人民的支持。最重要的是讓薩姆重新入院。而丹卻受到了極大的刺激，放下心來，背棄了依賴了他十幾年的養母淩雲。回到她母親，作惡多端的楚楚，為了享樂，壹味的甘願做楚楚的馬前卒，作惡多端，讓淩雲感到悲哀。出於愛情，丹總是反對Xi，這使得淩雲和Xi陷入困境。