為了迅速解放全中國，1949年5月23日，在上海戰役接近尾聲的時候，中央軍委向各野戰軍發出了毛主席親自起草的《向全國進軍的部署》。在這封電報中，毛主席指示粟裕、張震："妳們應當迅速準備提早入閩，爭取於六七月內占領福州、泉州、漳州及其他要點，並準備相機奪取廈門。入閩部隊只待上海解決，即可出動。"
第三野戰軍根據中央軍委的統壹部署，於上海解放後決定：第7兵團主力擔任解放舟山群島任務，壹部保衛海防並擔任杭州市警備；第8兵團繼續擔任南京、鎮江警備任務，並清剿蘇南、皖南殘匪；第9兵團擔任上海市的警備及淞滬地區海防，並準備解放臺灣；第10兵團執行進軍福建任務。
6月13日，奉中央軍委命令，華東軍區與第三野戰軍領導機關合並為壹個機構，其番號仍各保留。合並後的華東軍區、第三野戰軍司令員為陳毅，副司令員為粟裕和張雲逸，副政治委員為譚震林，參謀長為張震，政治部主任為舒同。
7月10日，華東軍區、第三野戰軍機關由上海移到南京。第二天，華東軍區、第三野戰軍對第8、第9兵團的任務作出了進壹步的明確：
第9兵團受令率第20、第23、第26、第27軍準備解放臺灣，以所屬第33軍軍部為基礎組建淞滬警備司令部，由宋時輪兼司令員，郭化若任政治委員，接替第9兵團擔任淞滬警備任務。
早從元代開始，福建就有建寧、延平、邵武、汀州、福州、興化、漳州、泉州八府，素有"八閩"之稱。
1949年7月2日，葉飛、韋國清率第28、第29、第31軍結束了蘇州、常熟、嘉興壹帶的休整，陸續從浙江嘉興車運至浙江江山和江西上饒，分兩路徒步入閩。
壹座座高山大嶺橫亙在第10兵團指戰員們面前，每座大山都在海拔千米以上，綿延百裏。翻過仙霞嶺，進入閩北山區後，更見峰巒起伏，叢林密布，如同進入了壹個"山國。"加之天氣炎熱，烈日當頭，部隊天天爬山涉水，汗滴如雨，行軍非常艱難。
行軍途中經常遇到暴雨。暴雨過後山洪暴發，泥濘路滑，滾下懸崖跌死的騾馬，各師都有三四十匹。由於騾馬不斷減少，指戰員們身上的負荷量也就不斷增加，平均每人都是四五十斤以上。炮兵就更加艱苦了，常常得把騾馬拉的大炮卸下來，分別由人扛炮身，擡炮架，前拉後推，翻山越嶺。高溫加高度勞累，使不少幹部戰士中暑昏倒。
據不完全統計，從7月初至7月底，全兵團非戰鬥減員***8710人。在疾病流行、缺醫少藥、土匪襲擾、糧食不足、氣候惡劣的情況下，第10兵團經過艱難的長途跋涉，終於在7月26日勝利抵達建甌、南平、古田地區，準備攻占福建省會福州。
在第10兵團進軍福建之時，壹支支人民遊擊隊不斷前來會合。這些遊擊隊有的成百人，有的幾百人，有男有女，有老有少。人人都有槍支武器。遊擊隊主動為部隊當向導，偵察敵情，配合作戰。但也有壹些國民黨土匪搖身壹變，謊稱"人民遊擊隊"，乘機渾水摸魚，繼續為非作歹。
壹次，群眾報告：石破街鎮上出現了壹股假遊擊隊。
為了消滅匪患，保護人民利益，第91師273團8連奉命進駐石陂街鎮。他們借召開群眾大會之機，繳了這股假遊擊隊的槍，但有少數匪徒逃了。
山東籍的副班長陳金庭帶領壹個戰鬥小組進入鎮內搜索，只見壹個手持砍柴刀的中年男子慌慌張張地竄到壹個院落裏。陳金庭緊追上去高喊："妳是幹什麽的？"那人沒有回答。陳金庭命令他："快放下刀，舉起手來！"那人卻手持砍刀迎面而來。陳金庭斷定他是"土匪"，便開槍射擊把他打死了。
事後，死者的家屬哭著找到連部，說死者是壹個貧苦農民而不是土匪，鎮民們也作了旁證。
戰士陳金庭誤殺群眾，犯罪了！為了嚴肅軍紀，挽回影響，師部組成臨時軍事法庭，判處陳金庭死刑，就地正法。
那是個陰雲低垂的日子。清早，8連的幹部們再壹次去探望，問他還有什麽話要留下。陳金庭說："我是個解放軍戰士，中國***產黨黨員，沒有執行好《三大紀律八項註意》，犯了軍紀軍法受這種處分是應該的。我願以自己的生命，來挽回黨和部隊的影響……"說完了這段話，他從軍衣口袋裏掏出僅有的壹元紙幣，向指導員交了最後壹次黨費。
當天上午，公審大會在石破街鎮舉行。周圍幾十裏的群眾都聞訊趕來參加。
宣判被打斷了。
壹位年過半百的老醫生從人群中站出來，快步登上主席臺連連向部隊首長作揖，懇求說：我代表全鎮的鄉親們，要求不要殺這個同誌！他是個好人哪，是從山東來解救我們福建苦難百姓的呀！"
死者的母親上臺了，她擦幹眼淚，向大家說："我的兒子不是大軍有意打死的。解放大軍是毛主席的隊伍，是和過去的紅軍壹樣，愛護咱老百姓的。現在我死了壹個兒子，不能再為他死壹個好戰士！" 接著她轉身雙膝跪下，懇求部隊首長答應把陳金庭作為她的"幹兒子"，留下他壹條命，好讓他消滅反動派！
全場爆發出雷鳴般的掌聲和口號聲。
公審大會變成了軍民誓師大會。
會後，軍事法庭根據群眾的強烈要求重新作出判決：免除陳金庭死刑，讓他在解放福建的戰鬥中戴罪立功！
經過壹個多月的艱苦行軍，第10兵團兵分三路直逼福州。
在大部隊到達集結地區之前，第10兵團從地下黨和情報部門等幾條渠道，搜集到駐守福州的敵軍情報。此時，福建全境的敵軍***有15萬人之眾，其中龜縮在福州地區的有：福州綏靖公署，第6兵團朱紹良、李延年所轄的第25軍、：96軍、第73軍、第74軍、第106軍等5個軍14個師6萬余人，朱紹良自知兵力不足，而且都是殘兵敗將，士氣低落，戰鬥力很差，主張放棄福州，力主保住海上退路。但蔣介石嚴令堅守福州，企圖堅守福州、廈門，以確保臺灣。
兩個方案相比較，前壹個不但艱苦，而且也是壹著險棋。險在哪裏呢？主要是擔任攻占馬尾任務的部隊，只有兩天的路程；而擔任攻占福清、宏路的部隊，卻要走五天，武器彈藥不算，每人每天還要自帶五天的幹糧，翻山越嶺，天氣酷熱，長途跋涉，確實相當艱苦疲勞。但這是著險棋，險就險在疲憊之軍，插入福州、泉州之間，可能遭到敵人南北夾擊。
如果采取第二種方案，是比較穩妥的，但由於沒有大迂回占領福清、宏路，不能斷敵陸上向南之退路，即使追得再快，也不能順利通過閩江橋，渡過烏龍江，可能變成趕鴨子，不能全殲敵人，福州之敵可能就會由陸路沿福廈公路向南逃去。
司令員葉飛、政委韋國清和福建省委書記張鼎丞三人權衡再三，最後決心采取第壹方案，采取鉗形大迂回攻擊戰法，在福州外圍撒下壹張大網，以求全殲福州之敵。
為此，第10兵團決定：以第31軍為左路，迂回攻占連江、長門、閩安、馬尾各要點，斷敵海上逃路；以第29軍為右路，遠程迂回攻占宏路、福清、長樂壹線，截斷福州朱紹良與廈門方向湯恩伯兵團之聯系，斷敵從陸上南逃之路；以第28軍為中路軍，沿古田向福州公路實施正面突擊，準備會同左右兩路圍殲福州守敵。
福州戰役原定於8月15日發起，由於8月4日發現羅源、丹陽守敵已開始向連江收縮，為防敵收縮撤逃，葉飛、韋國清決定於8月6日提前發起攻擊。
右路第29軍軍長胡炳雲、政委黃火星受領任務後，壹面派出先遣分隊了解敵情、社情，肅清土雜武裝；壹面準備糧食彈藥，組織部隊全副武裝進行爬山訓練，以適應山地行軍作戰。
8月5、 6,、7日，第29軍3個師壹律輕裝，部隊重武器改用人扛，分別從尤溪、樟湖板、南平壹帶出發，截山越嶺前進。
在第29軍的前進道路上，要翻越百余公裏的戴雲山。戴雲山最高峰為海拔1849米，戰士們形容它說："山外有山，山中有山，山上有山，山下有山，真是數不盡的山，爬不完的山！""看看前面的山，似乎是最高的了，可是爬到山頂，壹個更高的山頭又出現在面前！"
部隊在鋪天蓋地的竹叢裏穿行。天空被茂密的竹葉遮蔽得透不出壹點光亮，白天行軍中掉後壹步就會看不到前面的人。砍掉的毛竹根子像尖刀壹樣，不是絆腿就是紮腳。竹林裏的青苔又特別厚，壹不小心就跌跤。頭壹夜只走了20華裏，第二天改為白天行軍，也只走了40多華裏。而且氣候無常，冷熱不定，多雨，多霧，多風，部隊走了四天才爬上最高峰。
副軍長段煥競帶著通訊員趕到行軍隊伍的前面，正碰上炮團艱難地貼著巖壁前進。壹部分戰士擡著120斤重的炮身，壹人在前，兩人支撐，伏在布滿青苔的山徑上爬行前進；壹部分戰士驅趕著騾馬，壹人前拉，兩人後推，牲口驚恐地望著深淵腿腳打顫。
段副軍長眼見部隊的行軍如此困難，擔心地問王團長："部隊能按時趕到指定地點嗎？"
王團長指著戰士們，含著淚花說："那還用問？"
11日，第86師257團攻占永泰縣城。
14 日，第85師、第86師進至大渡口、壹都街、溪悍壹線。正準備按預定作戰方向向宏路、福清發起攻擊時，軍長胡炳雲接到葉飛司令員的命令："福州守敵恐慌混亂，有棄城南逃的征候，令29軍迅速攻占福清、長樂、尚幹，切斷敵陸上逃路。"
胡炳雲立即改變部署：令第85師單獨攻取宏路、福清，並同時攻擊漁溪，得手後構築向南阻擊陣地；令第85師迅速攻占長樂、營前，切斷福州守敵陸上逃路；令第87師攻占尚幹，協同第31軍封鎖烏龍江口，阻止敵人南逃。
位於福(州)廈(門)公路上的宏路及其東側的福清，是福州守敵南逃或渡海南撤的必經之地。第85師接令後立即對宏路和福清兩地展開進攻。
15日中午，第254團占領宏路西北的新東張，17時由宏路南側向東迂回攻擊福清。
15 日晚第255團攻占宏路，接著配合第254團從南北兩路進攻福清。與此同時，第253團進占漁溪，構築打援陣地。
16日晨，第254團攻占五馬山、小南洋後，從福清南面進逼城垣，第255團受阻於福清城北的玉屏山、十排山壹線。大約至10時30分，第254團、第255團分別從南北兩面攻入福清縣城，殲敵400余人。殘敵2000余人向海口方向逃跑，當晚竄至松下，次日渡海逃往平潭島。第85師封閉了福州之敵南逃的陸上通路。
第86師向長樂、營前攻擊前進，15日占領作坊，16日晚在洋門與敵長樂縣保安團遭遇，俘敵50余人並占領長樂、營前，與第31軍隔閩江呼應，封鎖了閩江通道，截斷了敵海上逃路。
在右路第29軍實行大迂回的同時，左路第31軍在軍長周誌堅指揮下，16日攻取連江城，殲敵74軍壹部、25軍大部。繼面攻閩安、馬尾，殲敵23師、201師壹部，完全控制閩江北岸，以火力封鎖閩江，斷敵水上逃路，並由馬尾西向福州攻擊前進。
中路第28軍在軍長朱紹清指揮下，15日向福州外圍發起攻擊，軍工兵營牽制雪峰之敵；第84師南渡閩江，協同第29軍迂回東進。第82師攻占大湖、若洋，守敵南竄，該師繼而向南進攻。因山路崎嶇，騾馬無法通行，指戰員們肩扛重武器，不顧壹切疲勞，頂烈日，冒酷暑，勇猛追擊逃敵。經壹天奔襲，當夜占領江洋店及小北嶺以北的山地。追擊中第245團子豬蹄嶺遇敵阻擊，當即將敵擊潰，保證了大部隊前進。第83師獲悉大湖、雪埠守敵南逃，遂向白沙、徐家村攻擊。第248團1營子馬坑壹帶殲大湖逃敵300余人，全師當晚迫近徐家村，與敵對峙。第84師攻擊閩清、大小箬，守敵潰逃東竄。
至此，第10兵團三路大軍逼近福州，解放福州戰役完成了第壹階段任務。
16日中午時分，第10兵團指揮部，葉飛和韋國清聽取兵團作戰處長周建平匯報戰況：
"右翼第29軍攻占福清、長樂等要點，切斷敵陸上退路；左冀第31軍攻占馬尾港、鼓嶺及大北嶺，切斷敵海上逃路，並直逼市區。第28軍82師攻占小北嶺，83師占領徐家村，迫近中房，84師沿閩江南岸追擊逃敵，殲敵壹部，並向福州西南的甫嶼鎮疾進。至此，我各路大軍完成了對福州的合圍，敵軍主力倉皇棄城沿福(州)廈(門)公路和福(州)永(泰)公路向南突圍。"
這時，工作人員給葉飛司令員送來了國民黨第106軍318師師長賴惕安和935團團長陳懷德準備起義的書信，葉飛看後興奮地對韋國清說："太好了，935團要起義，等於給我們攻城部隊開了壹條通道。"
韋國清看著書信也很高興，說道："蘇華他們做了不少工作，解放福州，應給他們記頭功。"
葉飛說："好吧，攻城的時間提前到下午3時，避免起義部隊遭到過大的傷亡。"
下午3時，戰鬥打響。我三路大軍密切配合，協同作戰，所向披靡，如三把利劍直刺福州守敵。
第28軍在朱紹清的率領下向福州發起猛烈攻勢，4時攻取福州外圍敵防禦陣地。5時，第31、第28、第29軍密切配合，協同作戰，左路第31軍由東向西，中路第28軍由西向東對福州發起總攻。
8月16日晚，國民黨福州綏署主任朱紹良、第6兵團司令李延年壹面倉皇乘飛機逃往臺灣，壹面下令所部連夜搶渡烏龍江，由福廈、福永公路南逃。
葉、韋發現敵軍棄城逃竄後，立即命令第29軍堅決堵擊，第28、第31軍迅連尾追，力求殲敵於烏龍江兩岸，永泰、福清以北地區。
17日晨，第28、第31軍各壹部進人福州城，兩軍除以壹部兵力警備福州外，主力分路追堵逃敵。
17日上午，第28軍第82,、83師並肩向南追擊，至烏龍江北岸殲敵壹部。下午，第84師進抵烏龍江南岸南嶼鎮壹帶，為追殲逃敵，廣大指戰員忍受疲勞，爬山涉水，繼續向永泰方向追擊。師長毛會義、政治委員王敬群帶領1個團以三倍於敵的速度翻越雙峰山，殲敵1200余人。
18日，從福州南逃之敵約1萬余人竄至大義頭、茶園、十三畝山區壹線，另壹部約5000余人逃至尚幹西南初婆洋山區壹線。據此情況，第29軍軍長胡炳雲當即部署第85師堵住敵人，再令第86、第87師趕上去，將逃敵圍而殲之。
向福廈路以東逃竄的敵第6兵團司令部、福州綏靖公署、獨立第50師等部，由敵第5軍中將副軍長兼獨立第50師師長李以動、第6兵團少將參謀長何同棠、少將副參謀長陳騰驤率領，18日竄至福清東北的金翅山、黃金嶺、桃陽壹線，被我第254團截住。此時天降大雨，敵軍將領決定投降。李以劻在自己的名片上寫了親筆信，派中校副團長吳天發與我軍聯系，並下令所部停止戰鬥行動。
第29軍第85師師長朱雲謙接見了吳天發，令其聽候受降。18日18時，敵第6兵團、福州綏靖公署、獨立第50師等4700余人放下了武器。
19日，第258團第1營在壹都街東北、青圃嶺西南山區兩次俘敵250余人；第256團在首占接受敵1個連投降。
第85師副師長張沖淩，政治部主任翁栽清帶前指和第251團，沿福(州)永(泰)公路追擊，於19日深夜到達永泰以東40裏的葛嶺，吃飯後又繼續追擊90余裏。第 251團在團長劉天祥、政治委員田誌春，參謀長郝超三的帶領下，終於趕到敵人前而，占領了有利地形，在第252團，軍偵察營和第246團借糧隊配合下，將敵第96軍堵截在永泰城以北大明洋、橋頭嶺壹帶。
20日，第87師與第85師協同作戰，在五顯山，大嶺山地區殲敵1個營。當日下午又將敵第25軍殘部截住，第二天上午殲敵1000余人。敵第25軍軍長陳士章帶領軍部人員400余人竄至壹都街以西、利嶺以東地區。22日16時許，第253團全殲了這股逃敵，敵中將軍長陳士章、少將副軍長任培生被我生擒。
22日，第28軍偵察科長張憲章、第84師司令部作戰參謀田畦身入敵營，敦促被圍之敵投降。在我軍事、政治攻勢的壓力下，敵第96軍副軍長黃振濤率部千余人放下武器投降。
8月23日，在地方遊擊隊的配合下，我軍各部又搜剿圍殲了大量殘敵。至此，福州戰役勝利結束。
福州戰役，我第10兵團***殲守敵1個兵團部、5個軍部，14個師，總計4萬余人。