崇禎十四年，周逵在蘇州。幾經輾轉，她終於找到了二八十歲的梨園藝妓陳圓圓。陳圓圓不僅能歌善舞，而且非常漂亮，比皇宮裏的美女還要清純。於是陳圓圓被發配到了周皇後的宮中，但是此時的崇禎皇帝整天為國家大事操心，身邊又有田貴妃，他不想再花精力在美女身上了。陳圓圓，沒能成為壹個大人物，不得不回家，繼續在周復做壹個不受歡迎的歌舞伎。吳三桂作為保家衛國的大將，當政，壹時風頭正勁。許多達官貴人都想討好他。周奎知道英雄愛美，就叫陳圓圓為吳三桂獻上壹曲歌舞。吳三桂看到壹個舞女，衣袖婀娜，眉不沾墨，唇不沾墨，眼含笑意，眼神不錯。此時酒未醉人，人皆醉。
酒醒酒席結束，吳三桂終於提出，希望把陳圓圓讓給自己，這正是周奎想要的。第二天，吳三桂派人到周府雇傭親友。而周奎早有預料，提前準備了嫁妝，親自送陳圓圓去了五福。傳聞新婚燕爾的吳三桂不久就走了，去山海關守關了。誰知他離開北京不久，李自成就來到了北京，不僅占領了城市，還到處燒殺搶掠百姓。李自成的心腹對陳覬覦已久，入京後據為己有。駐守在外的吳三桂在得知李自成攻陷北京的消息後，本想投降李自成，但在得知陳圓圓被占領後，非常憤怒，當即請求多爾袞。
沒想到，這相當於引狼入室。在清軍南下和吳三桂的夾擊下，李自成大敗，女真占領北京後建立清朝。吳三桂也找到了被占領的陳圓圓。清朝建立後，吳被多爾袞封為平西王，封地遠至雲南。而陳圓圓壹直跟在吳三桂身邊。按理說，陳圓圓的余生應該是幸福的，她最終還是和愛人在壹起過了壹輩子。但事實並非如此。清朝封為西平王的吳三桂，想讓陳圓圓做公主，被她拒絕了。陳圓圓雖然是女人，但也有民族氣節。她在這個世界上混了十幾年，看慣了這個世界的風風雨雨。況且她也知道吳三桂為了自己不惜引清入關，背叛民族信仰，被控叛國求榮。雖然這壹切和她沒有直接關系，但也是因為她，所以她沒有心思做公主。
從此，吳三桂把陳圓圓當成了知己，什麽都跟她說，卻不想讓自己心愛的女人明白自己的政治立場和主張。她也想幹涉自己的政治決策，所以漸漸對陳圓圓產生了厭倦。有人說吳三桂被殺後，陳圓圓跳河自殺。也有人說，她看破紅塵，在人們來到黃澍後，被吳三桂冷落後，剪了頭發。種種說法都指向陳圓圓晚年不幸福的事實。不難猜到，亂世的女人是救不了自己的。吳三桂會帶著她。如果他不是當年的王者，也許他們可以相愛到老。曾經吳三桂以富貴閑散起家的平西王，身邊美女無數。他怎麽會記得這個老陳圓圓，以色顧人，以色衰愛池壹直是世間常態。