趙茜壹次又壹次地犯錯誤。趙茜沒能救下墜入湖中的淩雲，被淩丹誤會了，認為是他故意把淩雲推進湖中的。淩丹最終將淩雲救上岸。皇帝相信了靈丹的話，把趙茜關進了監獄。淩雲醒來後得知趙茜被誤解了，想為他辯護，但淩丹認為她很善良，可以為趙茜撒謊。楚楚去監獄找趙茜，讓他認為壹切都是淩雲母子的布局，慫恿他刺殺淩丹，奪回壹切。趙茜完全糊塗了。皇帝想把淩丹改成太子，但淩雲千方百計阻撓，並為趙茜說情，淩丹大為不滿。太子登基大典那天，趙茜假扮太監行刺淩丹，褚褚突然跳起來為淩丹擋了壹刀。當趙茜看到楚楚受了重傷，他立刻陷入混亂。很明顯，皇帝給了趙茜壹個公平的死亡，但淩雲為趙茜說了好話，皇帝很苦惱。明明在淩丹拜訪自己的時候，就和他相認了，而且向他虛構的原因竟然是在寶寶身上，淩丹哪裏肯相信淩雲的內心如此惡毒。淩丹試圖試探淩雲對趙茜的感情，終於開始相信楚楚的話。淩雲去獄中探聽趙茜，但趙茜只指責淩雲和淩丹回宮蠶食壹切，並說他不會再相信任何人。淩雲痛心疾首。趙茜越獄了，想殺了淩丹。淩雲勸趙茜回頭。當淩丹出現時，趙茜只威脅淩雲。淩雲從淩丹的刀傷中救出了趙茜，皇帝決定將趙茜斬首。淩雲不顧壹切地想把趙茜從死亡中拯救出來，但是楚楚卻幸災樂禍。淩雲後悔那天回宮傷害了兒子。
宋中期，十八歲的淩雲自幼喪母，與打鐵為生的父親淩鐵相依為命。淩雲奉孝，為了不結婚，離開了老父親。淩雲把自己漂亮的臉蛋藏起來，整天打扮成壹個面目醜陋的女人。淩雲在村裏有壹個青梅竹馬的朋友，但是楚楚因為長相醜，只有壹個好朋友，就是長得比較像他。在壹年壹度的遊園會上，淩雲無意間救了微服出行的皇帝。壹次偶然的機會，皇帝看到了淩雲的真面目，他被淩雲的美貌迷住了。皇帝回京後，念念不忘淩雲，到民間尋其蹤跡。另壹方面，淩雲對皇帝有很深的感情，但為了照顧父親，他不得不偷偷留在美人村。但在得知皇帝要帶淩雲回京後，他竟然心懷叵測，暗中誘騙雲去找壹個自稱會“變臉”魔法的江湖騙子，希望江湖騙子能與淩雲交換容貌。從此，淩雲和楚楚的命運發生了逆轉。