遊戲開始時，壹個孩子扮演老狼的角色，其他孩子圍成壹圈扮演小羊的角色。
老狼會報壹個時間，比如“三點了”，然後小羊需要往前走三步。如果老狼報出的時間超過12分，那麽小羊們就需要倒退了。當小羊走在老狼後面的時候，老狼就會轉身去抓離他最近的小羊，抓到的小羊就輸了。
遊戲可以重復進行，直到所有的小羊都被抓到。這個遊戲既能鍛煉孩子的反應能力，又能培養孩子的時間觀念。