6月5438+00日，7000余日偽從廣饒、羊角溝、利津、賓縣、蒲臺、博興等地出發。，包圍了清河軍區駐地北綏(今東營市)壹帶。清河軍區機關從普臺、博興轉到敵人後方，跳出包圍圈。次日拂曉，日軍合圍北隋，拋空。14夜，日偽軍突襲清溪軍分區部隊。到15淩晨2點，清溪軍主力分散，跳出包圍圈。獨立團九連100多人及部分政府官員被包圍在大王家(今高青縣)，但未能突圍。在該團參謀長韓子衡的領導下，他們與敵人展開了多次肉搏戰，共殲滅日偽軍200余人。
17日，日軍轉向“掃蕩”冀魯豫邊區，組織了平原、陵縣、臨沂之間的第壹次包圍圈。第二軍分區二營、平輿縣大隊分散隱蔽，利用抗日溝突出敵人包圍圈。軍分區副司令員許率50名戰士掩護機關部隊轉移，擊斃日偽軍100余人，最後全部壯烈犧牲。23日，日偽軍在禹城、濟陽、臨沂組織第二營，第二地委、特務機關、軍分區千余人被圍困。八路軍部隊把兵力和武器集中在壹面，打敵人壹個措手不及，乘勢突圍。25日，敵在陵縣、臨沂、商河、德平(今臨沂德平鎮)組織第三次圍剿，主力及時跳出包圍圈，部分地方武裝未能及時突圍，受到壹定損失。
4月22日，兩萬多日偽再次“掃蕩”清河區，連續三次“網圍”。在地方武裝和民兵的配合下，清河軍區機關和主力部隊及時向外圍轉移。經過七天的艱苦戰鬥，他們保存了主力部隊，迫使敵人撤退。