壹、法律的基本原則和適用規則
基本原則是民事主體在民事活動中應當遵循的基本原則，也是司法機關在民事司法活動中應當遵循的基本原則。草案在民法通則的基礎上，豐富和補充了適應經濟社會發展和民事活動需要的基本原則:
首先是平等原則。草案規定，所有民事主體法律地位平等。平等原則是區分民事法律關系、行政法律關系和刑事法律關系的獨特原則，也是發展社會主義市場經濟的客觀要求。
二是自願原則。草案規定，民事主體從事民事活動，應當遵循自願原則，根據自己的意願設立、變更和終止民事關系。自願原則體現了民事活動最基本的特征，其實質是民事主體根據自己的意願從事民事活動，並承擔相應的法律後果。
第三是公平原則。草案規定，民事主體從事民事活動應當遵循公平原則，合理確定各方的權利和義務。公平原則體現了民法促進社會公平正義的基本價值，對規範民事主體的行為具有重要作用。
第四是誠信原則。草案規定，民事主體從事民事活動應當遵循誠實信用原則。誠實信用原則要求民事主體在行使權利、履行義務的過程中誠實守信。這對建設誠信社會、規範經濟秩序、引領社會風尚具有重要意義。草案還規定，民事主體從事民事活動，應當自覺維護交易安全；我們應該保護環境，節約資源，促進人與自然的和諧發展。遵守法律，不得違反公序良俗，不得損害他人的合法權益；民事主體合法的人身和財產權益受法律保護，任何組織和個人不得侵犯；民事主體在行使權利的同時，應當履行法律規定或者當事人約定的義務，並承擔相應的責任。(草案第3至第9條)
明確民法的適用規則對於正確適用法律具有指導意義。草案作出如下規定:壹是民事糾紛應當依法處理；法律沒有規定的，可以適用習慣，但不得違反公序良俗(草案第十條)。民事關系很復雜。對於法律沒有規定的事項，人民法院會在壹定條件下按照商業慣例或者民間習慣處理民事糾紛，有利於糾紛的解決。二是其他法律對民事關系有特別規定的，從其規定(草案第十壹條)。民商事領域的壹些法律規定了民商事活動的特殊規則，既涉及民事法律關系，也涉及行政法律關系，需要在民法通則中規定。
第二，關於自然人
自然人是從事民事活動，依法享有民事權利，承擔民事義務的重要民事主體。草案主要補充和完善如下:
首先，增加了保護胎兒利益的條款。自然人的民事權利能力始於出生時，胎兒尚未出生。原則上不具備民事權利能力。但為了保護胎兒的繼承、接受贈與等權利，在需要保護胎兒利益時，有必要賦予胎兒壹定的民事權利能力。據此，草案在繼承法規定的基礎上明確:涉及繼承、接受贈與等胎兒利益保護的，胎兒視為具有民事權利能力。但是，如果胎兒出生時不是活的，其民事權利能力從壹開始就不存在。(草案第16條)
二是降低了限制民事行為能力未成年人的年齡標準。自然人的民事行為能力是指自然人能夠獨立實施民事法律行為，行使民事權利，履行民事義務的資格。《民法通則》規定，年滿十八周歲的自然人是完全民事行為能力人，年滿十周歲的未成年人是限制民事行為能力人，年滿十周歲的未成年人是無民事行為能力人。草案將限制民事行為能力人的最低年齡標準由“10周歲”降至“6周歲”。主要考慮:隨著經濟社會的發展，生活和教育水平的提高，未成年人的成熟度和認知能力得到了提高。適當降低年齡有利於他們從事與其年齡和智力相適應的民事活動，更好地尊重這些未成年人的獨立意識，保護他們的合法權益。這壹調整也呼應了我國《義務教育法》關於六周歲以上兒童必須接受義務教育的規定，在實踐中易於掌握和執行。(草案第18和第19條)
三是完善監護制度。未成年人和有精神和心理健康障礙的成年人是限制民事行為能力人或無民事行為能力人。監護制度的主要功能是彌補這些人的民事行為能力。針對監護領域存在的突出問題，草案完善了監護制度:
1.增加了父母對未成年子女有贍養、教育和保護的義務，子女對無民事行為能力或者限制民事行為能力的父母有贍養、撫養和保護的義務，以強調家庭責任，弘揚中華民族的傳統美德(草案第二十五條)。
2.擴大監護範圍。草案還將精神發育遲滯者和因疾病等原因喪失或者部分喪失認知能力的成年人納入其中，有利於保護其人身和財產權利，應對人口老齡化問題，更好地維護老年人權益(草案第二十條、第二十壹條、第三十壹條)。
3.調整了守護者的範圍。根據《民法通則》的規定，單位負有監護人的義務。在社會主義市場經濟條件下，單位與職工之間的關系主要是勞動合同，用工流動越來越頻繁，單位缺乏履行監護職責的意願和能力。同時，隨著我國公益事業的發展，有意願、有能力做守護者的社會組織越來越多。這些組織可以成為家庭監護的有益補充，也可以緩解國家監護的壓力。這些社會組織作為監護人應具備的條件，如名譽、財產狀況等，可以由相關法律具體規定。因此，草案明確規定，法律規定的有關組織可以擔任監護人(草案第29條第3款和第31條)。
4.完善撤銷監護制度。針對監護人侵害未成年人和其他被監護人合法權益的情況，草案規定人民法院可以根據申請撤銷監護人資格，依法指定新的監護人，並對監護人資格的主體、適用情形和恢復作出明確規定(草案第三十四條、第三十五條)。此外，草案還理順了解決監護糾紛的程序，明確規定對是否為監護人有爭議的，當事人也可以直接向人民法院提起訴訟(草案第二十九條第壹款)。
第三，關於法人
法人制度是民法的基本制度。完善法人制度對全面深化改革、促進社會主義市場經濟發展具有重要意義，是制定民法通則的關鍵問題。《民法通則》將法人分為企業法人和政府法人、事業單位法人和社會團體法人。隨著我國經濟社會的發展，新的組織形式不斷出現，法人形式也發生了很大變化。壹些新的法人形式在實踐中難以覆蓋，不適應社會組織的改革發展方向，有必要進行調整和完善。由於法人是法律發明的“人”，各方對法人的分類有不同的理解，如營利性法人、非營利性法人、公司法人、財團法人、私人法人、公共法人等等。不同國家的民法對法人有不同的分類。經過反復比較，草案根據法人的不同目的和功能，將法人分為營利性法人和非營利性法人，主要考慮:
第壹，營利性和非營利性能夠體現法人之間的根本區別，繼承了民法通則對企業和非企業進行分類的基本思路，更符合我國的立法習慣，具有更加突出的現實意義；
二是將非營利性法人作為壹個範疇，既可以涵蓋事業單位、社會組織等傳統法人形式，也可以涵蓋基金會、社會服務機構等新型法人形式，符合我國國情；
第三，適應改革社會組織管理體制、促進社會組織健康有序發展的要求，創設非營利性法人類別，有利於完善社會組織法人治理結構，加強對此類組織的引導和規範，促進社會治理創新。據此，草案規定，營利性法人是指以獲取利潤並分配給其股東或者其他投資者為目的而設立的法人，主要包括有限責任公司、股份有限公司和其他企業法人(草案第七十三條)；非營利法人是為公益或其他非營利目的而設立的法人。非營利法人不得向其成員或創辦人分配利潤(草案第81條第1款和第2款)。對於具有公益性質的非營利法人，草案明確了終止時剩余財產的分配規則:不得向成員或者發起人分配剩余財產；剩余財產按照章程的規定或者理事會的決議用於公益事業；不能按照章程或者決議辦理的，在主管機關的主持下，轉讓給具有相同或者類似公益目的的法人，並向社會公告(草案第八十壹條第三款)。草案還對事業單位、社會團體、捐贈人、政府機關等非營利性法人作了相應規定(第82條至第90條)。需要註意的是，草案只是規定了法人的典型具體形態，現實生活中存在或者可能出現的其他法人形態，可以根據其特點納入營利性法人或者非營利性法人。據此，草案不再在民法通則中規定聯營的內容。
四。關於非法人組織
《民法通則》規定了兩類民事主體:自然人和法人。隨著我國經濟社會的發展，實踐中出現了大量的個人獨資企業、合夥企業、法人設立的分支機構等非法人組織，以自己的名義從事各種民事活動。各方的理解是，明確這些組織的民事主體地位，可以滿足實際需要，有助於其開展民事活動，促進經濟社會發展，也可以與其他法律相銜接。據此，草案賦予“非法人組織”民事主體地位，並設專章作出規定。草案規定，非法人組織是指不具有法人資格，但依法可以以自己的名義從事民事活動的組織。非法人組織包括個人獨資企業、合夥企業、營利性法人或者非營利性法人依法設立的分支機構(草案第九十壹條)。草案還規定，非法人組織的成員或者發起人對非法人組織的債務承擔無限責任。法律另有規定的，從其規定(草案第九十三條)。
動詞 （verb的縮寫）論公民權利
保護公民權利是民法的核心。按照黨的十八屆四中全會關於實現公民權利保障法治化的要求，為突出對公民權利的尊重，加強對公民權利的保護，為民法典各分編和民商事特別法對公民權利的具體規定提供依據，草案繼承了民法通則，設立專章規定公民權利的種類和內容。
首先是個人權利。草案根據憲法第三十七條、第三十八條關於公民人身自由和人格尊嚴不受侵犯的規定，並兼顧各方面意見，明確規定自然人的人身自由和人格尊嚴受法律保護(草案第九十九條)；草案還規定，自然人享有生命權、健康權、身體權、姓名權、肖像權、名譽權、榮譽權、隱私權和婚姻自主權(草案第壹百條第壹款)。草案同時規定，法人和非法人組織享有姓名權、名譽權、榮譽權(草案第壹百條第二款)。
二是產權。保護自然人、法人和其他民事主體的財產權，是民法典的重要任務，也是民法通則的應有之義。草案規定，民事主體依法享有的收入、儲蓄、房屋、生活用品、生產工具、投資等財產權利受法律保護(草案第壹百零二條)；民事主體依法享有物權。物權是權利人依法對特定客體享有直接支配和排他的權利，包括所有權、用益物權和擔保權(草案第壹百零三條)；民事主體依法享有債權。債權，是指權利人因合同、單方允諾、侵權行為、無因管理、不當得利以及法律規定的其他情形，請求特定債務人做某事的權利(草案第壹百零五條)。
第三是知識產權。為了加強知識產權保護，促進科技創新，建設創新型國家，有必要在民法通則中對知識產權作出壹般性規定，以指導知識產權單行法律和行政法規。據此，草案規定，民事主體對作品、專利、商標、地理標誌、商業秘密、集成電路布圖設計、植物新品種等智力成果依法享有知識產權。(草案第壹百零八條)。第四，為適應互聯網和大數據時代發展的需要，草案規定了網絡虛擬財產、數據信息等新的民事權利客體(草案第壹百零四條、第壹百零八條第二款第八項)。草案還規定了對弱勢群體民事權利的特別保護:法律對未成年人、老年人、殘疾人、婦女、消費者的民事權利保護有特別規定的，從其規定(草案第壹百壹十壹條)。此外，草案還規定了繼承權、股權等民事權利，並為保護其他新的民事權利留有余地(草案第壹百零九條、第壹百壹十條)。
不及物動詞關於民事法律行為
關於民事法律行為，草案在民法通則、合同法等法律規定的基礎上，主要作了以下改進:
壹是調整了“民事法律行為”的內涵。有意見提出，《民法通則》規定的“民事行為”和“民事行為”都是具有法律意義的行為，建議統壹界定為“民事法律行為”，使其既包括法律行為，也包括無效行為、可撤銷行為和效力未定的行為。據此，草案規定，民事法律行為是指自然人、法人或者非法人組織通過遺囑設立、變更、終止民事權利和義務的行為。這壹規定既尊重民事主體根據自己的意願設立、變更和終止民事權利和義務，又強調民事主體在從事民事活動時應當預見自己行為的法律後果並對自己的行為負責，有利於增強民事主體的規則意識和責任意識，具有較強的實踐性(草案第112條)。
二是增加了意思表示的規則。意思表示是民事主體內心意誌的外在表現，是民事法律行為的基礎。增加這壹規則對於確定民事法律行為的效力具有重要作用。根據各方面的意見，草案規定了意思表示的作出方式、生效時間、撤回和解釋(草案第六章第二節)。
三是完善民事法律行為的效力規則。草案在規定民事法律行為生效條件的同時，補充完善了惡意串通、重大誤解、欺詐、脅迫、顯失公平等行為的無效和撤銷(草案第六章第三節)。
七、關於代理
代理制度是調整委托人、代理人和第三人之間關系的法律制度。隨著社會主義市場經濟的發展，代理活動越來越廣泛和復雜。為了保護委托人和第三人的合法權益，維護交易安全，應當規範代理行為。因此，草案在現有法律規定的基礎上完善了代理規則:
第壹，為適應商事活動的需要，草案規定了匿名代理制度，即代理人在代理權限內以自己的名義與第三人實施民事法律行為，第三人知道代理人與被代理人之間的代理關系的，該民事法律行為直接約束被代理人和第三人，但有確切證據證明該民事法律行為只約束代理人和第三人的除外(草案第壹百四十二條)。
二是增加了代理人不得代表本人或者雙方當事人的內容(草案第壹百四十八條)。
三是完善表見代理制度。草案規定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後以被代理人的名義實施民事法律行為，相對人有正當理由認為行為人有代理權的，代理行為有效；同時，很明顯，表見代理是不適用的。這壹規定有利於維護交易安全，保護善意第三人的利益(草案第152條)。
八、關於民事責任
明確法律責任有利於引導民事主體增強自覺履行法定或者約定義務的意識，預防和制裁違反民事義務的行為，有效保護權利人的民事權益。草案進壹步完善了公民權利受到侵害後的救濟渠道和方式:
壹是規定民事主體應當依照法律或者當事人的約定履行民事義務，不履行或者不完全履行民事義務的，應當依法承擔民事責任(草案第壹百五十六條)。
二是規定承擔民事責任的主要方式。針對汙染環境、破壞生態的行為，草案還增加了新的責任方式“修復生態環境”(草案第壹百六十條第壹款)。
第三，規定侵權人為保護他人民事權益損害自己的，由侵權人承擔責任，受益人可以給予適當補償。沒有侵權人或者侵權人逃避或者無力承擔責任，受害人請求賠償的，受益人應當給予適當補償，保護因見義勇為行為受到損害的人，鼓勵見義勇為行為(草案第壹百六十四條)。四是規定壹方違約損害對方人身、財產權益的，受害方有權選擇要求其承擔違約責任或者侵權責任(草案第壹百六十五條)。
九、關於訴訟時效
訴訟時效是權利人在法定期間內不行使權利，在該期間屆滿後其權利不受保護的壹種法律制度。該制度有利於促使權利人及時行使權利，維護交易秩序和安全。根據各方意見和司法實踐經驗，草案對訴訟時效制度進行了完善:
首先是將目前的兩年壹般時效延長至三年。近年來，社會生活發生了深刻變化，交易方式和交易類型不斷創新，權利義務關系更加復雜。要求權利人在兩年時效期間內行使權利的期限過短，有必要適當延長(草案第壹百六十七條第壹款)。
二是明確了不適用訴訟時效的情形:(1)請求停止侵害、排除妨礙、消除危險；(二)登記的財產所有人要求返還財產的；(三)請求支付贍養費、撫養費或者扶養費的；(4)依法不適用訴訟時效的其他請求權(草案第壹百七十五條)。
第三，強調訴訟時效的合法性。訴訟時效制度關系到法律秩序的明確性和穩定性，權利人和義務人不能自行約定。草案規定，訴訟時效的期間、計算方法和中止、中斷的原因由法律規定，當事人的約定無效。當事人事先放棄訴訟時效的利益無效(草案第176條)。