影片講述了清末山東大旱的故事。為了生存，無數難民湧入上海，包括馬永貞(金城武飾)和馬大祥(元華飾)。
在碼頭做苦力時，壹次偶然的機會，馬永貞認識了上海碼頭之王譚師傅(袁彪飾)，並以其壹技之長獲得了譚師傅的賞識，這也是兩人的第壹次見面。
他們第二次見面是在壹個叫春天的鍋的夜總會，那裏恰巧是譚師傅的演出場地，在那裏遇見了美麗的歌手(宣萱飾)並對她壹見鐘情。
然而，他們不知道的是，譚師傅的死敵楊爽(袁德飾)準備今晚出擊，拆掉譚師傅的地盤。
為了拯救金鈴子，馬永貞與楊爽的人作戰，擊退了他們，瓦解了楊爽的計劃。但是楊爽並沒有就此止步。他假裝設宴邀請譚嗣同，卻伺機殺死譚嗣同。正當譚思深陷泥潭時，馬永貞殺出重圍，救出了譚思。
由於這些救援行動，譚嗣同對馬永貞的感激之情溢於言表，他甚至給了馬永貞壹盆春天和晴天。
然而，在艷陽天的迷惑下，馬永貞淪陷了，不僅與楊爽競爭，還不斷地搶占地盤，成為霸主。
這時，楊爽賄賂了晴天，把馬永貞騙進了早已設好的陷阱。雖然譚斯及時趕來救援，但兩拳難敵四手，譚斯也被楊爽拿下。
最後，馬永貞被來到這裏的金鈴子救了。譚嗣同就沒那麽幸運了，被楊爽囚禁了。馬永貞病愈後，與上海灘第壹把交椅楊爽決戰。最後，獲救的譚嗣同和楊爽同歸於盡，而馬永貞帶著金鈴子離開了上海。
地塊評估
影片借用歷史人物背景，將馬永貞流浪上海灘的故事改編成動作片，穿插青幫鬥爭的故事，有效增加了影片的知名度。
張徹的武俠電影《馬永貞》曾在上世紀60年代風靡壹時。今天電影人有勇氣翻拍這部電影，誠意可嘉。可惜導演沒有太多創新。這部電影是對老版本馬永貞的致敬。導演的手法傳統老套，張徹作品中被忽略的女性角色依然懷舊。
主題曲是梅艷芳的《抱緊前輩》，暗示了茍安的自我保護已經成為後資本主義香港社會的集體無意識。元奎，於占元武林高手傳授的七福之壹，武功非常了得，但作為導演的名氣遠遠大於作為武打演員的名氣。這部電影是標準的武俠片。導演熟門熟路，壹展身手。不幸的是，評論還不夠好。