壹、跨國公司通過股票市場在華並購的主要方式
目前，跨國公司通過並購持有中國上市公司股權的方式主要有七種:
1.跨國公司通過協議方式購買中國上市公司非流通股。在我國國有股、法人股和流通股分離的情況下，外資以協議方式購買上市公司非流通股是最簡單有效的方式。目前，跨國公司不能直接從事a股交易，因此很難在主板市場占據壹席之地。另壹方面，在可交易的b股市場中，上市公司的發起人持有大多數股份，這些股份大多以國有股和法人股的形式存在。因此，外國投資者通過要約收購大量上市公司流通股的可能性不大。《關於向外國投資者轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》的發布，為上市公司國有股和法人股轉讓提供了政策保障。可以預見，外資對上市公司的大量並購將通過協議收購非流通股來完成。
2.跨國公司直接收購我國上市公司母公司股權，即跨國公司參股上市公司母公司，以達到間接持有上市公司股份的目的。如阿爾卡特(法國世界著名電信跨國公司)從中方股東手中買下上海貝爾10%加1股，同時買斷比利時公司擁有的上海貝爾8.35%股份，使其在上海貝爾的股份增至50%以上(50%股份+1股)。自上海貝爾由中外合資企業改制為外資股份公司後，其持有的上市公司上海貝爾25.64%的股權也壹並轉讓給合資公司上海貝爾阿爾卡特。這樣壹來，阿爾卡特不僅打破了電信領域外資不能持股的禁令，也達到了上市公司持股的目的。這種方法最大的優點是避免了現有的政策限制。因此，跨國公司並購中國上市公司將成為壹種主流模式。
3.中國上市公司向跨國公司增發股票。定向增發是國際通行的借殼上市模式，是指上市公司通過向收購方定向增發新股獲得收購方優質資產，收購方在向上市公司註入優質資產的同時，通過收購上市公司新發行的股份獲得控制權的收購模式。《上市公司收購管理辦法》頒布後，證監會陸續出臺了壹些與上市公司收購相關的配套文件，包括《上市公司資產置換股份(即定向發行)試點意見》，使得非市場化的M&A和以次充好的重組行為失去了基礎，調整了上市公司M&A和重組中的利益分配格局。筆者認為，定向增發的推出將極大地改變我國目前上市公司的重組模式，消除我國上市公司重組中的壹些制度性障礙。
4.中國上市公司向跨國公司發行可轉換公司債券。這種模式在中國壹直存在，比如2003年6月23日青島啤酒公司召開的臨時股東大會。通過了《公司與全球最大啤酒巨頭安海斯-布希公司(AB公司)簽署的戰略投資協議》的議案和《批準並同意香港證監會根據《香港公司收購及合並守則》給予青島國資辦、安海斯-布希及其各自壹致行動人豁免，允許該等人士購買公司全部已發行股份而不提出強制收購建議》的議案。這標誌著青島啤酒公司向AB公司發行可轉換債券的必要法律程序已基本完成。根據協議，其於2003年3月開始向AB公司發行可轉換債券。
5.跨國公司首先與中國上市公司組建合資公司，上市公司的資產由合資公司反向收購。反向收購是指在企業並購中，收購方將資產出售給被收購方，用被收購方支付的現金全部或部分支付收購價款的行為。在反向收購中，收購方的最終意圖是從控股股東單位購買足夠的股份，在管理上主導被收購方，而被收購方及其控股股東單位從戰略和產業調整的角度也願意被收購。反向並購其實是壹種交易。未上市公司在合並前購買並控制上市公司的主要股份，然後未上市公司重組為新的董事會並控制董事會。這個交易可以在短時間內完成，結果就是未上市公司變成了上市公司。比如2001年4月，米其林集團出資2億美元，以米其林70%的股份成立上海米其林回力輪胎有限公司。之後合資公司斥資3.2億美元反向收購輪胎橡膠公司的核心業務和資產。
6.中國企業海外子公司或海外“窗口”企業收購境內上市公司股份。華潤集團對國內上市公司的壹系列收購就是這種模式的典型。華潤集團是在香港成立的著名“窗口”企業。65438年6月至0999年6月，華潤集團調整產權結構，中國華潤總公司成為華潤集團全資控股公司，行使控股職能。2000年6月20日，中國華潤總公司壹次性收購萬科8.1%股權，持股增至10.8%，成為萬科第壹大股東。2000年6月30日，五豐行(中國華潤總公司)旗下的徐州維維食品飲料股份有限公司正式在上海證券交易所掛牌上市。2001年9月，華潤以中國華潤總公司的名義，斥資1.5億元收購四川錦華51%股份，成為其絕對控股股東。醫藥領域，華潤集團已與東北制藥集團簽署合資意向書，香港華潤將控股東北制藥集團，從而間接控股上市公司東北制藥，目前正處於資產評估階段。5438年初+2002年2月，華潤集團以2億元競得ST姬發國有法人股8698萬股，將取代姬發集團成為ST姬發新的控股股東。華潤在內地的大規模跨行業收購，形成了中國資本市場的“華潤系”。
7.跨國公司通過收購境外流通股票(如b股、h股、N股等)進行的M&A活動。)或其他金融創新模式也將成為M&A市場的壹個亮點，這樣的創新模式將會有更大的想象空間。
二、跨國公司不通過股票市場在華並購的主要方式
跨國公司不通過股票市場在中國進行並購主要有八種模式:
1.跨國公司直接整體並購中國企業。整體並購是指資產和產權的整體轉讓。壹般來說，整體M&A只有在收購方實力很強，被收購方實力差距較大的情況下才會發生。跨國公司的實力與中國企業相比，無疑有著天壤之別，因此跨國公司對中國企業的整體並購時有發生。這種模式最典型的就是“中國政策模式”。1992年4月，香港中國戰略投資公司(簡稱中策公司，6月在壹家香港上市公司基礎上更名，19912)收購山西太原橡膠廠，開創了改革開放後外資在華並購的先河。在隨後的兩年裏，中策公司在中國的M&A活動經常出人意料。1992年5月，中策公司收購福建泉州37家國企；1992年9月，中策公司收購大連輕工業局所屬全部企業，成立102合資公司。中國戰略公司還在杭州、寧波和無錫建立了數十家控股合資企業。中策公司在中國的M&A投資達到30億元，在當時引起巨大反響，被稱為“中策現象”。
2.跨國公司直接與中國企業合並或與中國企業組建新的合資企業。部分合並是指資產和產權的部分轉讓。壹般來說，壹些並購往往發生在並購方和被並購方實力差距不大的時候。合資企業的形成也可以看作是部分並購的壹種特殊類型。這種類型的M&A是在華跨國公司最常見的M&A形式。
3.在中外合資企業中，外方獲得中方股份。胡峰(2003)建立的模型證明，合資雙方不斷的相互理解和學習是合資企業結構不穩定的根源。目前大量的中外合資企業普遍存在內生的結構不穩定性，最終會走到盡頭。最重要的結束方式是合資企業的壹方被另壹方收購。跨國公司進入中國有長期戰略目標，而中國合資企業主要是針對短期效用函數進行博弈。合資企業的外方投資者有很強的學習傾向，學習能力比合資企業的中方投資者強很多。壹旦外方監管技術達到某個臨界點，合資企業外方就會表現出強烈的收購合資企業的偏好，獲得合資企業的控制權。合資企業外國投資者收購合資企業中方股權主要有兩種方式。第壹種是有增資時的收購；第二種是不增資時的收購。需要註意的是，中國有相當多的合資企業，是中國嚴格限制跨國公司進入該領域的產物。隨著中國對世界承諾的逐步兌現，合資企業將進壹步加速終止。目前外資在中國的“獨資化”傾向就是壹個明顯的例子。
4.跨國公司在華子公司或合資企業收購中國企業。例如，2002年2月20日，65438、上海通用(SAIC與通用的合資公司)、SAIC和美國通用共同收購山東大宇汽車零部件(煙臺車身有限公司)100%股權。在重組後成立的新合資公司中，上海通用以50%的股份成為第壹大股東。
5.境外上市公司或中國企業窗口企業在內地未上市公司的M&A活動。比如華潤集團旗下華潤創業釀酒有限公司1994收購沈陽啤酒。截至2002年底，華潤已在內地收購了20多家啤酒廠，特別是2002年收購武漢東湖啤酒廠後，華潤啤酒的生產規模壹直處於中國啤酒市場的領先地位。
6.跨國公司重組在華分支機構。聯合利華在中國的子公司重組無疑是壹個非常典型的例子。聯合利華於1986與上海肥皂廠、上海日化發展公司成立上海利華有限公司。受當時中外合資企業法律法規的限制，聯合利華在中國的擴張延續了上海利華的合資模式。到1999，聯合利華在中國的合資企業數量激增至14。為了有效地組織和管理在華企業，聯合利華當年掀起了壹場顛覆性的調整，將在華業務分為三塊。重組後，14企業不僅並入了聯合利華的控股公司，而且開始合並為四個清晰的法人實體。當時聯合利華的重組效果顯著，運營成本下降了20%，外國人從120多人調整到30人以內。為了更有效地組織和管理在華企業，聯合利華在2002年掀起了新壹輪的調整。
7.跨國公司母公司之間的並購間接導致其在華子公司之間的並購。例如，2002年5月7日，惠普完成了對康柏的並購，合並後的公司將成為全球最大的電腦和打印機制造商以及第三大技術服務提供商。由於惠普和康柏在中國都有自己的子公司，惠普和康柏合並後，其在中國的子公司也進入了合並日程。
8.跨國公司在中國的子公司向其他跨國公司出售資產。這種模式在我國也時有發生。
三、跨國公司在中國的並購未來可能出現的創新模式
除了現有的模式，跨國公司在中國的M&A還會有更多的創新模式。跨國公司未來可能采用的創新模式主要包括:
1.跨國公司以合格境外機構投資者身份收購中國上市公司股權。《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》的生效，無疑為跨國公司直接進入中國a股市場提供了可能。未來，跨國公司將作為合格境外機構投資者進入中國a股市場。
2.跨國公司可以通過拍賣和債權方式收購中國上市公司非流通股。我國上市公司多名大股東因不能清償到期債務而被起訴，其抵押的公司股份將通過人民法院的強制執行程序被拍賣。跨國公司可以通過拍賣市場獲得相應上市公司的股份。但需要註意的是，外商投資拍賣市場需要壹定的條件(見《拍賣法》第三十三條)。
3.跨國公司通過債權市場間接收購中國企業。跨國公司將有可能通過收購上市公司的債權來間接收購股權，即“債轉股”。這種M&A模式在外國M&A市場廣受歡迎。很多投資公司會低價買入目標公司的債權，然後通過重組目標公司的方式將債權轉化為股權，待企業經營狀況好轉後再出售股權，從而獲取暴利。這壹M&A模式也得到國內法律體系的支持。比如華融資產管理公司為了盤活資產，已經開始將不良債權打包出售給包括外資在內的投資者。因此，外資介入這些不良債權，有助於直接獲得國內上市公司的股權。
4.跨國公司出面收取代理權，獲得中國企業的控制權，但這種方式只能在短期內起到獲得公司控制權的作用。以前壹般是國內機構收取代理權。以後還會出現跨國公司收取代理權的情況，因為在收取代理權的法律中並沒有對跨國公司的特別限制。跨國公司可以先占有壹部分股權，然後憑借股東身份發出要約，招攬委托權。成功後，他們可以按照自己的意願重組董事會，實施自己的經營策略，為以後的實質性收購打下基礎。對於中國入世協議中限制外資份額的行業來說，這種代理權之爭對跨國公司更有意義。
5.跨國公司上市子公司吸收合並中國企業的方式。隨著中國資本市場對外資企業的逐步開放，預計跨國公司的子公司將在中國上市，因此可能出現新的M&A模式，即跨國公司在中國的子公司吸收合並其他上市公司或未上市公司。但由於外資企業上市門檻較高(如盈利三年，需要整體上市，防止剝離捆綁，需要壹年的上市輔導期等。)，這種模式的出現還需要壹段時間。
6.中國上市公司委托跨國公司將股票托管與期權計劃相結合。2001年4月，寧夏恒力面向境外投資者公開征集股權受讓方，擬通過委托管理股權、簽訂《股權遠期轉讓協議》等方式引入境外股東，後因政策原因暫停。但隨著未來相關政策的進壹步放松，這種模式仍有操作空間。
7.跨國公司提出收購中國上市公司。要約收購是指跨國公司通過二級股票市場收購上市公司的股份，從而達到並購的目的。由於中國股票市場的股權結構分為流通股和非流通股，這給要約收購帶來了很大的不便。隨著2002年7月《上市公司收購管理辦法》的頒布，中國a股市場進壹步開放，這種模式將大行其道。