宋紹興十九年（金皇統九年，1149年），金海陵王完顏亮刺殺金帝完顏亶（熙宗），自立為帝。二十三年（金天德四年，1152），完顏亮遷都燕京府（今北京西南），下令準備發動侵宋戰爭。二十九年（金正隆四年，1159）正月，金朝關閉除泗州（治今江蘇泗洪東南）之外，所有與宋交易的榷場，宋金問邊境貿易被中止。二月，完顏亮又下令建造戰船，征調諸路猛安謀克軍，凡是年25歲至50歲者，全部編入軍籍。且遣使赴諸總管府督造兵器，以備戰爭所需。為了便於和指揮南侵的金軍，完顏亮令加緊修建開封（今屬河南）宮殿，以盡早遷都至此。三十年（金正隆五年，1160），完顏亮下詔簽發諸路漢軍，以擴充南侵的金軍兵力。三十壹年春，完顏亮南下開封，六月，金都南遷至此，更加緊了進攻南宋的準備。九月，完顏亮親統32總管兵馬征伐南宋，以太保、樞密使完顏昂為左領軍大都督，尚書右丞李通為副貳；以尚書左丞紇石烈良弼為右領軍大都督，判大宗正烏延蒲盧渾為副貳；禦史大夫徒單貞為左監軍，同判大宗正事徒單永年為右監軍，左宣徽使許霖為左都監，河南尹蒲察斡論為右都監，皆隨從完顏亮出征。金軍兵分四路南下：西路，以河中尹徒單合喜為西蜀道行營兵馬都統制，平陽尹張中彥為副都統制，統兵自鳳翔府（今陜西風翔）進攻大散關（今陜西寶雞西南），而後駐兵待命，以進取四川；中路，以太原尹劉萼為漢南道行營兵馬都統制，濟南尹仆散烏者為副都制，自蔡州（治今河南汝陽）進攻荊襄；東路，為金軍主力，由完顏亮親統，自壽春（今安徽壽縣）南侵；水路，以工部尚書蘇保衡為浙東道水軍都統制，益都尹完顏鄭家為副都統制，率領水軍自海上直趨南宋都城臨安府（今浙江杭州）。南侵金軍以武勝、武平、武捷三軍為前鋒。另又令徒單貞領軍2萬人駐淮陰（今屬江蘇）。金軍的如此部署，旨在壹舉消滅南宋王朝。
金軍南侵的準備，宋廷有所風聞，金朝派遣的賀宋正旦使施宜生也向宋廷透露這壹消息。宋帝趙構壹面告誡宰臣要“自治”，以為安邊息民之計；壹面又冊立宋太祖趙匡胤七世孫、普安郡王趙瑗（原名伯琮）為皇子，更名瑋，且進封建王，以便於形勢不利之時，退位內禪，壹走了之。紹興三十年（1160）二月，趙構派同知樞密事葉義問為金國報謝使，赴金朝探聽動靜。其後又遣權同知樞密院事賀允中再度出使金朝。兩位使臣皆帶回金廷必叛盟約、金軍即將南侵的情報。不久，淮東總管許世安上奏朝廷，稱完顏亮已南下汴京（今河南開封），統領50余萬重兵，屯駐於宿州（治今安徽宿縣）、泗州。宋尚書右仆射、同中書門下平章事陳康伯與兵部尚書楊椿隨即調兵遣將，部署兩淮地區的防務，以便對付金軍的大舉入侵。以抗金老將劉綺為鎮淮都統制，以荊南右軍統制李道為都統制。面對金軍即將入侵的嚴峻局勢，宋廷中的主戰派官僚紛紛指責和攻擊主和派的投降退讓行徑，深感不安的宋帝趙構出於自身安危的考慮，不得不罷免秦檜的黨徒、尚書左仆射、同中書門下平章事湯思退官職。
宋紹興三十壹年（金大定二年，1161）三月，宋廷調整禦敵部署，且重用主戰派官僚。以破敵軍統制陳敏統所部屯宋太平州（治今安徽當塗），以利州西路禦前諸軍都統制吳拱為知襄陽府，率兵3000人戍衛。又以陳康伯為尚書左仆射、同中書門下平章事，楊椿為參知政事。五月完顏亮到開封後，即遣使借賀天申節入宋，又提出要求宋割讓淮河、漢水兩地。陳康伯、楊椿等宰執立即召集禁軍主帥等人商議舉兵退敵事宜。趙構亦下詔，令將金帝的無理要求告諭諸路統制、帥守、監司，令其隨機應變，毋失機會。隨後又以吳磷為四川宣撫使，制置使王剛中同處置軍事，另命主管馬軍司成閔率兵3萬戍守鄂州（今湖北武昌）。命兩浙、江、湖、福建諸州征發禁軍弓弩手，分部送往明州（治今浙江寧波）、平江府（今江蘇蘇州）以及江州（治今江西九江）、池州（治今安徽貴池）、太平州等地和荊南府（今湖北江陵）軍前。六月，在劉綺的請求下，趙構同意他渡江進兵，令騎兵屯駐於揚州（今屬江蘇）。又委劉锜為淮南、江東西、浙西制置使，且遣步軍司都統制戚方提總江上諸軍策應軍馬，聽劉鏑節制。又誡諭吳拱嚴加守備襄陽，視軍情急緩，與鄂州都統制田師中和成閔合兵救援。同時允許淮南諸州遷移治所，堅壁清野。下詔令諸路帥臣教習、檢閱士兵、弓手等地方武裝，以保衛家園。為了阻擊和防備金軍水師白海上入侵宋境，宋廷任命早年曾跟隨嶽飛抗金的將領，帶禦器械李寶為浙西副總管，負責提督海船，駐紮平江。又命兩浙、江東地區臨海諸州積極防備，隨時準備迎擊金軍水師。正當宋廷主戰派臣僚積極備戰之時，主和派勢力亦加緊投降活動，甚至主張放棄臨安南逃。左相陳康伯怒斥退卻之舉：“今日之事，有進無退。”方制止了主和派逃卻的企圖。
八月，淮北忠義兵魏勝領兵收復海州（治今江蘇連雲港西南）。李寶聞訊，依宋制援魏勝為海州知事，又自請率領120艘戰船，3000名弓弩手，乘船北上。不料船隊自江陰（今屬江蘇）出發後，遇大風浪。李寶船隊退回，停泊於明州關澳避風，稍事休整後，重新鼓帆北上。劉綺不顧自己年邁，統兵沿江駐守於揚州，且派統制王剛領兵5000，駐守於寶應（今屬江蘇）。宋廷又以吳拱為鄂州諸軍都統制；成閔為湖北、京西制置使，節制兩路軍馬。
九月，西路金軍首先南侵大散關，駐於青野原的吳磷立刻派大將高松等領兵救援，迎擊金軍。同時又派部將彭青率軍奔赴寶雞（今屬陜西）渭河，連夜襲擊金軍橋頭寨，大敗金軍。隨後，又派部將劉海收復秦州（治今甘肅天水），金守將蕭濟投降。吳磷部將曹淋壹舉收復洮州（治今甘肅臨潭），彭青再收復隴州（治今陜西千陽西北）。從而遏制了西路金軍的進攻勢頭。中路金軍南下攻入宋通化軍，守將張超率所部英勇抗擊，殺退金軍，奪回城池。金帝完顏亮所統金軍主力，亦向兩淮進兵。他以尚書右丞李通為大都督，令於淮河上架設浮橋，指揮金軍渡淮南下，號稱百萬大軍。
抱病進駐揚州的劉綺很快派兵北上，除寶應外。又於盱眙（今屬江蘇）、淮陰駐紮軍隊，以加強了淮東的防務。然而負責淮西防務的建康府都統王權卻始終呆在建康（今江蘇南京）。遲遲不進兵江北。經劉綺再三督催，王權方無可奈何地與妻妾淒淒慘慘地揮淚告別，領兵進駐江北的和州（治今安徽和縣），卻又按兵不動。劉綺再次下令催促，王權才到達廬州（治今安徽合肥），但又不作任何設防，淮西地區的防務依舊十分空虛。十月。劉綺統兵趕赴淮陰，此時金軍亦到達淮河北岸，雙方立刻劍拔弩張。因劉綺已精心部署，東路金軍遂受阻予淮河，不得南進。可中路金軍卻因王權失職，從容渡淮，推進淮西，猶入無人之境。王權得知金軍渡淮，慌忙自廬州南逃和州，隨後又自和州逃回建康。金軍壹路無阻，迅速進兵至滁縣（今安徽滁州），兵臨長江。由於淮西失陷，宋廷急令劉綺退兵，回守江防。正於前線指揮抗金作戰的劉綺，接到朝廷“金字牌”後，知金軍已入淮西，王權臨陣南逃，江南防務空虛，只得領兵退回揚州。
金軍渡淮南下。王權棄廬州，劉綺回防江南的消息，使宋廷內外大為震驚與恐慌。宋帝趙構甚至準備登船逃往海上避難，陳康伯堅決反對退卻，力主宋帝親征。朝廷文武官員紛紛送家眷離開臨安，四下躲避，唯有陳康伯與國子司業黃中的家眷未撤離。趙構見狀，被迫表示“親征”，遂任命知樞密院事葉義問督視江淮軍馬，中書舍人虞允文為參謀軍事。時金軍已南下攻占真州（治今江蘇六合）、揚州，劉綺退守瓜洲（今江蘇揚州西南）。為表示抗金的決心，穩定軍心，劉綺特將妻、子從鎮江（今屬江蘇）接到瓜洲。然劉綺畢竟年邁且病重，而宋帝令他專守長江，故只得率軍退守鎮江。自此淮西、淮南相繼陷落。
正值金帝完顏亮長驅直入，直逼江南之時，金征南萬戶完顏富壽、完顏謀衍等將領統所部還師東京遼陽府（今遼寧遼陽），發動政變，擁立東京留守完顏雍為帝，是為金世宗。完顏雍即位後，改元大定，下詔廢黜海陵王完顏亮，很快黃河以北地區相繼歸附於完顏雍。完顏亮陷於困境，氣急敗壞，孤註壹擲要與宋軍決壹死戰。
十壹月，完顏亮統兵直進抵長江北岸，日夜打造戰船，準備自采石（今安徽馬鞍山東北）渡江。宋廷因王權失職，將他解職罷官，召回臨安，另派將領李顯忠接替。督視江淮軍馬府參謀軍事虞允文奉命前往蕪湖（今屬安徽）督促李顯忠赴任，且代表宋廷到采石勞軍。隨王權南逃的所部18000人方退至采石，因主帥已應召而去，新帥尚未到任，軍中無帥，士氣低落。虞允文抵達采石時，軍士三五成群，散布江岸邊，解鞍寬甲坐於道旁，毫無鬥誌。虞允文以為坐等李顯忠到任必將貽誤軍機，遂召集諸將，激勵鬥誌。眾人道：“今既有主，請死戰。”亦有人認為：“公受命犒師，不受命督戰，他人壞之，公任其咎乎？”虞允文斥責道：“危及社稷，吾將安避？”
虞允文來到江邊，遙見江北已築高臺。臺上對插2面絳色旗、2面繡旗，中間建有黃屋，完顏亮正踞坐其下。有諜者告之，前壹日，金軍已宰殺白馬、黑馬祭天，與眾將盟誓，約定今日渡江，先登岸者賞黃金1兩。時江北金軍達40萬，戰馬80萬匹，與宋軍兵力懸殊甚大。虞允文乃命諸將布列大陣，不得擅動。又將兵船分作5隊，2隊沿東西江岸而行，1隊停泊於江中，余下2隊隱蔽於小港之中，以備援應。布置將畢，江北已鼓噪大作，完顏亮手揮小紅旗，指揮數百艘戰船絕江而來。瞬間，金軍70艘船已駛抵南岸，金兵棄船登岸，直撲宋軍，宋兵軍陣稍稍後退。虞允文見狀，立刻沖入軍中，手撫軍將時俊之背，說道：“汝膽略聞四方，立陣後則兒女子爾。”時俊聽罷，立即揮舞雙刀沖入金軍陣中，宋軍兵士亦爭相沖殺，與敵軍殊死戰鬥。停泊於江中的宋軍水軍於江中阻截金軍船只，用霹靂炮向敵船射擊，壹時間江面上彌漫著煙霧和石灰，金軍水軍無力抵擋。虞允文又令當塗（今屬安徽）民兵駕車船攻擊金軍船隊，船行如飛，船蔔踏車民兵精神振奮，喊聲震天。在車船的撞擊和拍竿的拍砸下，金軍船只多沈入江中。渡江金軍在宋軍的頑強抗擊下，傷亡過半，但余下者依舊與宋兵廝殺，直殺至日暮時分仍不退兵。適逢有自光州敗退的壹支宋軍途經采石，虞允文令人將潰軍截住，授之以旗鼓，令他們繞至山後出擊。金軍見後方有宋兵來攻，以為宋軍援兵趕至，不敢再戰，遂全線退卻。虞允文令弓弩手以勁弓尾擊追射，大敗金軍，殺死金兵4000余人，且斬殺金軍首領、萬戶2人，俘虜千戶5人，以及金人500余。宋軍首戰告捷，虞允文激勵、犒賞將士，又告之：“敵軍今日戰敗，明日必定再來。”深夜，虞允文派軍將分乘海舟，逆流而上，停泊於上遊江中。又令宋軍水軍另出壹支船隊，直逼江北楊林渡口，以攔擊金軍。
金軍渡江大敗而還。完顏亮惱羞成怒，處死生還的金兵。次日，完顏亮令金軍再次渡江進攻。虞允文指揮江上、岸上宋軍全線出兵，夾擊金軍。由宋將盛新率領的船隊直攻楊林渡口，焚毀金軍戰船300余艘，金軍再受重創，退回江北。不久，完顏亮派使臣攜詔書渡江，‘企圖施以離間之計，虞充文識破金人的詭計，遂復壹書，表示誓與金軍決壹死戰。完顏亮得此書大怒，知難以於采石渡江，便燒毀龍鳳車，又斬殺漢人向導及造船工匠，匆匆撤離北岸，直奔瓜洲，企圖另擇渡江地點。
采石之戰，擊敗金軍主力，南宋化險為夷，此時，李顯忠亦自蕪湖趕至采石。虞允文告之：“敵人揚州，必與瓜洲兵合，京口無備，我當往，公能分兵相助乎？”李顯忠遂分兵6000交予虞允文。虞允文趕至京口時，金軍已於滁河屯駐重兵，且堵塞了瓜洲渡口。為阻止金軍南渡，葉義問亦調集20萬宋軍據守京口（今江蘇鎮江東北）。然而宋軍水軍戰船不足，虞允文令兵士砍伐木材，鍛造鐵件，改修民船為戰艦。又令軍將張深戍守滁河入口，扼守長江要沖，以軍將苗定駐紮於下蜀，以援應張深。未幾，完顏亮亦進駐瓜洲。虞允文聞訊，令兵士踏車船於江中試船，且繞金山3周。金軍以為宋軍來攻，持弓待命，見宋軍戰船行駛如飛，驚愕不已。完顏亮卻不以為然。壹軍將跪奏：宋軍有備，不可輕敵，請求回駐揚州，再尋機進取。完顏亮不從。
此前，蘇保衡所統金軍水軍於密州膠西縣陳家島駐屯，準備按完顏亮部署，於十月十八日駛抵錢塘江，直攻臨安城。但因風向不對，正候風待發。宋將李寶率戰船北上，先解海州之圍，與魏勝會師後，繼續北上，駛至陳家島南。借南風，宋軍水軍向金軍船隊發起猛攻，壹時間，火箭齊發，600余艘金軍戰船被焚毀。數十艘幸免於難的金軍戰船企圖頑抗，李寶指揮宋船靠近敵船，宋軍將士借機跳上敵船甲板，奮勇殺敵。金軍水軍在宋軍的打擊下，全軍覆沒，除水軍都統制蘇保衡逃脫外，副統制完顏家奴以下及全部船只，均被殲滅。李寶於陳家島全殲金軍水軍後，得知完顏亮率軍南下，遂統水軍退回江南。
完顏亮知水軍覆滅，且完顏雍已稱帝即位，自己無路可退，遂拼死欲占據江南地區。他召集諸將，命令3日內金軍全部渡江南進，否則將全部處死。完顏亮此令引起軍將不滿，遂發動兵變，殺死完顏亮，向北撤兵。宋軍乘勢收復兩淮失地。