建安五年(公元200年)，曹操做了宰相，他對皇帝不聞不問。自從看了皇帝寫在腰帶上的聖旨，國舅董成拿曹操沒辦法，義憤填膺，憂心忡忡，病倒了。狄鹹請計平醫生給他治療。計平看了聖旨，決定除掉曹操。這兩個人通過合議制定了壹個計劃。
沒想到隔墻有耳。董成的家奴秦青桐因為和董成的小老婆有染，被董成打了四十下，所以懷恨在心。他聽說後，向曹操報告了董成和冀平。
曹操裝病，讓計平給他治病。姬平親自煎藥送來，曹操卻讓姬平先嘗。季平知道事情已經敗露，執意要往曹操嘴裏灌毒藥。曹操用手壹推，藥碗掉在地上。藥裏的毒使磚塊裂開了。曹操抓了季平，逼他招同夥。吉平拒絕了，只是不停地喊叫和咒罵。曹操命人割掉季平的手指和舌頭，季平用頭撞石階自殺。
曹操處死了董成、王子福、吳和鐘繇，並殺死了董成懷孕五個月的女兒董貴妃。就連皇帝和皇後都說情也無濟於事。曹操得知劉備也參與了董成的陰謀，便率領二十萬大軍分五路趕往徐州，準備抓捕劉備。劉備派謀士孫淦向袁紹求助。袁紹因為小兒子生病病危，拒絕出兵。我只答應在劉備不開心的時候去找他。
曹操兵馬攻下城門，劉備無可奈何。聽了張飛的話，他連夜趕到曹穎搶劫村莊。但是曹操伏擊了他，劉備和張飛失散了。劉備獨自騎馬去找袁紹，張飛則逃到茫蕩山暫住。
袁紹聞知劉備前來避難，引兵出城三十裏迎敵。
曹操先攻徐州，後攻下邳。關羽保護劉備的妻子和其他小家庭，被曹操的軍隊包圍在壹座小山上。
張遼上山勸說關羽投降曹操。關羽思慮再三，答應投降曹操，但有三個條件:第壹，只投降漢朝，不投降曹操；第二，用劉備的薪水供養他的兩個嫂子；第三，壹旦知道劉備的下落，就要去找他。
張遼把關羽的條件告訴了曹操，曹操終於答應了。關羽保護劉備的兩個妻子，跟隨曹操來到許都。途中，曹操故意讓關羽和他的兩個嫂子合住壹室。關羽在戶外站了壹夜，壹手拿著蠟燭，壹手拿著刀。曹操非常欣賞。
曹操給關羽小宴三天，大宴五天，送去無數美女和珍寶。關羽讓美女服侍小姑，並把財物交給她暫收。曹操還把呂布的赤兔馬送給關羽，關羽連連道謝。曹操很驚訝，問他為什麽以前得到的東西從來不感恩，今天卻連連道謝。關羽說，有了這匹千裏馬，他可以早壹天找到大哥劉備。曹操聽了這話，覺得很後悔。
袁紹起兵進攻曹操，曹操率領五萬兵馬迎戰。嚴梁勇，袁俊的先驅，勢不可擋，甚至砍頭江草，宋憲和許巍。謀士程羽建議曹操改派關羽去面對顏良，讓袁紹恨關羽，殺了劉備。關羽感謝曹操的照顧，於是殺了袁紹的大將顏良，第二天又斬了袁紹的另壹個大將文醜。曹操大獲全勝。袁紹知道劉備的二哥殺了顏良和文醜，就把劉備綁了起來。劉備說:“曹操故意讓關羽先殺妳，激怒妳，然後借妳之手殺我。我就寫信請關羽來河北投靠妳，好不好？”袁紹很高興，不再殺劉備了。
關羽看了劉備的信，向曹操告別，曹操刻意回避見面。關羽把曹操送他過去的所有財物和美女都留下了，把他的漢壽侯婷印章掛在營中，留下壹封給曹操的信，保護兩個嫂子去找劉備。
曹操想到之前答應關羽的條件，急忙為關羽送行。關羽害怕曹操的鬼魂，馬上用刀尖撿起曹操送給他的錦袍穿上。曹操的部將認為關羽太粗魯，幾次想殺關羽，都被曹操制止了。關羽保護他的兩個弟媳，不讓他們來東陵關。衛戍司令孔秀說，他沒有看到曹操的文件，阻止關羽出關，所以被關羽殺死了。
洛陽太守韓馥又攔住關羽，牙向孟譚挑戰關羽，關羽把他砍成兩半。韓馥在背後用箭射中了關羽的左臂，關羽用嘴拔出了箭，飛馬斬了韓馥。
關羽到達泗水關時，守備司令卞喜在振國寺埋伏了200名刀斧手，約定以破杯為暗號殺死關羽。主持寺廟的和尚普京是關羽的老鄉，他把卞喜的陰謀告訴了關羽。關羽大怒，斬了卞喜。
關羽到了滎陽，滎陽太守知望是漢賦的親戚。他想殺了關羽給漢賦報仇，於是暗中準備放火燒關羽。知望手下的胡班把知望的陰謀告訴了關羽，關羽急忙趕路。知望領兵追趕，被關羽殺死。當關羽到達黃河口時，指揮官齊秦拒絕讓關羽過河，關羽又殺了他。過黃河是袁紹的地盤，在那裏他遇到了孫淦。孫淦告訴關羽，劉備去了汝南，並讓關羽在那裏見兩位女士。
關羽和孫淦再次渡過黃河，前往汝南。曹操追擊夏侯惇，與關羽交戰。正在這時，張遼趕到，傳達曹操的命令，放走了關羽壹行。關羽繼續前進，他得到了壹個勇敢的士兵，周倉。到了古城，占領城池的張飛以為關羽投降了曹操，不肯承認。他舉起槍，刺向關羽。
這時，曹操殺了蔡洋，為他的侄子齊秦報仇。張飛要求關羽在三道鼓後將蔡洋斬首，然後他才願意承認他。關羽在戰鼓還沒打完的時候就把蔡洋斬首了。張飛這才意識到關羽壹路辛苦了，於是大哭起來，跪在關羽面前道歉。誰知劉備又去河北找袁紹了。關羽和孫淦趕到河北關家莊去見劉備。兄弟倆壹見面，就痛哭流涕。關羽收關平為養子。
劉備怕被袁紹追殺，就和關羽直奔張飛駐紮的古城。在經過臥牛山的路上，遇到了趙雲，壹起去了古城。劉備與兩個弟弟團聚，趙雲、關平、周倉是新獲得的，於是大家宰殺牛羊慶祝團聚。但考慮到古城太小，劉備領兵駐守汝南，招兵買馬，另謀大事。