高祖十壹年（前196）七月，淮南王黥（qíng，晴）布謀反，皇上遂立兒子劉長為淮南王，讓他掌管昔日黥布領屬的四郡封地。皇上親自率軍出征，剿滅了黥布，於是厲王即淮南王位。
厲王自幼喪母，壹直依附呂後長大，因此孝惠帝和呂後當政時期他有幸免遭政治禍患。但是，他心中壹直怨恨辟陽侯而不敢發作。
至孝文帝即位，淮南王自視與皇上關系最親，驕橫不遜，壹再違法亂紀。皇上念及手足親情，時常寬容赦免他的過失。
孝文帝三年（前177），淮南王自封國入朝，態度甚為傲慢。他跟隨皇上到禦苑打獵，和皇上同乘壹輛車駕，還常常稱呼皇上為“大哥”。厲王有才智和勇力，能奮力舉起重鼎，於是前往辟陽侯府上求見。辟陽侯出來見他，他便取出藏在袖中的鐵椎（chuí，垂）捶擊辟陽侯，又命隨從魏敬殺死了他。事後厲王馳馬奔至宮中，向皇上袒身謝罪道：我母親本不該因趙國謀反事獲罪，那時辟陽侯若肯竭力相救就能得到呂後的幫助，但他不力爭，這是第壹樁罪；趙王如意母子無罪，呂後蓄意殺害他們，而辟陽侯不盡力勸阻，這是第二樁罪；呂後封呂家親戚為王，意欲危奪劉氏天下，辟陽侯不挺身抗爭，這是第三樁罪。我為天下人殺死危害社稷的奸臣辟陽侯，為母親報了仇，特來朝中跪伏請罪。”皇上哀憫厲王的心願，出於手足親情，不予治罪，赦免了他。這壹時期，薄太後和太子以及列位大臣都懼怕厲王，因此厲王返國後越發驕縱肆誌，不依朝廷法令行事，出入宮中皆號令警戒清道，還稱自己發布的命令為“制”，另搞壹套文法，壹切模仿天子的聲威。
孝文帝六年（前174），厲王讓無官爵的男子組成七十人和棘蒲侯柴武之子柴奇商議，策劃用四十輛大貨車在谷口縣謀反起事，並派出使者前往閩越、匈奴各處聯絡。朝廷發覺此事，治罪謀反者，派使臣召淮南王入京，他來到長安。
“丞相臣張包、典客臣馮敬、行禦史大夫事宗正臣逸、廷尉臣賀、備盜賊中尉臣福冒死罪啟奏：淮南王劉長廢棄先帝文法，不服從天子詔令，起居從事不遵法度，自制天子所乘張黃緞傘蓋的車駕，出入模仿天子聲威，擅為法令，不實行漢家王法。他擅自委任官吏，讓手下的郎中春任國相，網羅收納各郡縣和諸侯國的人以及負罪逃亡者，把他們藏匿起來安置住處，安頓家人，賜給錢財、物資、爵位、俸祿和田宅，有的人爵位竟封至關內侯，享受二千石的優寵。淮南王給予他們不應得到的這壹切，是想圖謀不軌。大夫但與有罪失官的開章等七十人，夥同棘蒲侯柴武之子柴奇謀反，意欲危害宗廟社稷。他們讓開章去密報劉長，商議使人聯絡閩越和匈奴發兵響應。開章赴淮南見到劉長，劉長多次與他晤談宴飲，還為他成家娶妻，供給二千石的薪俸。開章教人報告大夫但，諸事已與淮南王談妥。國相春也遣使向但通報。朝中官吏發覺此事後，派長安縣縣尉奇等前去拘捕開章。劉長藏人不交，和原中尉（jiān，尖）忌密議，殺死開章滅口。他們置辦棺槨（guǒ，果）、喪衣、包被，葬開章於肥陵邑，而欺騙辦案的官員說‘不知道開章在哪裏’ 。後來又偽造墳冢（zhǒng，腫），在墳上樹立標記，說‘開章屍首埋在這裏’。劉長還親自殺過無罪者壹人；命令官吏論罪殺死無辜者六人；藏匿逃亡在外的死刑犯，並抓捕未逃亡的犯人為他們頂罪；他任意加人罪名，使受害者無處申冤，被判罪四年勞役以上，如此者十四人；又擅自赦免罪人，免除死罪者十八人。服四年勞役以下者五十八人；還賜爵關內侯以下者九十四人。前些時劉長患重病，陛下為他憂煩，遣使臣賜贈信函、棗脯。劉長不想接受賜贈，便不肯接見使臣。住在廬江郡內的南海民造反，淮南郡的官兵奉旨征討。陛下體恤淮南民貧苦，派使臣賜贈劉長布帛五千匹，令轉發出征官兵中的辛勞窮苦之人。劉長不想接受，謊稱‘軍中無勞苦者’。南海人王織上書向皇帝敬獻玉璧，忌燒了信，不予上奏。朝中官員請求傳喚忌論罪，劉長拒不下令，謊稱‘忌有病’。國相春又請求劉長準許自己，劉長大怒，說‘妳想背叛我去投靠漢廷’，遂判處春死罪。臣等請求陛下將劉長依法治罪。”
皇上下詔說：“我不忍心依法制裁淮南王，交列侯與二千石官商議吧。”
“臣倉、臣敬、臣逸、臣福、臣賀冒死罪啟奏：臣等已與列侯和二千石官吏臣嬰等四十三人論議，大家都說‘劉長不遵從法度，不聽從天子詔命，竟然暗中網羅黨徒和謀反者，厚待負罪逃亡之人，是想圖謀不軌’。臣等議決應當依法制裁劉長。”
皇上批示說：“我不忍心依法懲處淮南王，赦免他的死罪，廢掉他的王位吧。”
“臣倉等冒死罪啟奏：劉長犯有大死之罪，陛下不忍心依法懲治，施恩赦免，廢其王位。臣等請求將劉長遣往蜀郡嚴道縣邛（qióng，窮）崍山郵亭，令其妾媵（yìng，映）有生養子女者隨行同居，由縣署為他們興建屋舍，供給糧食、柴草、蔬菜、食鹽、豆豉、炊具食具和席蓐（rù，人）。臣等冒死罪請求，將此事布告天下。”
皇上頒旨說：“準請供給劉長每日食肉五斤，酒二鬥。命令昔日受過寵幸的妃嬪十人隨往蜀郡同住。其他皆準奏。”
朝廷盡殺劉長的同謀者，於是命淮南王啟程，壹路用輜（zī，資）車囚載，令沿途各縣遞解人蜀。當時袁盎權諫皇上說：“皇上壹向驕寵淮南王，不為他安排嚴正的太傅和國相去勸導，才使他落到如此境地。再說淮南王性情剛烈，現在粗暴地摧折他，臣很擔憂他會突然在途中身染風寒患病而死。陛下若落得殺弟的惡名如何是好！”皇上說：“我只是讓他嘗嘗苦頭罷了，就會讓他回來的。”沿途各縣送押淮南王的人都不敢打開囚車的封門，於是淮南王對仆人說：“誰說妳老子我是勇猛的人？我哪裏還能勇猛！我因為驕縱聽不到自己的過失終於陷入這種困境。人生在世，怎能忍受如此郁悶！”於是絕食身亡。囚車行至雍縣，縣令打開封門，把劉長的死訊上報天子。皇上哭得很傷心，對袁盎說：“我不聽妳的勸告，終至淮南王身死。”袁盎說：“事已無可奈何，望陛下好自寬解。”皇上說：“怎麽辦好呢？”袁盎回答：“只要斬丞相、禦史來向天下人謝罪就行了。”於是皇上命令丞相、禦史收捕拷問各縣押送淮南王而不予開封進食者，壹律棄市問斬。然後按照列侯的禮儀在雍縣安葬了淮南王，並安置三十戶人家守冢祭祀。
孝文帝八年（前172），皇上憐憫淮南王，淮南王有兒子四人，年齡都是七、八歲，於是封其子劉安為阜陵侯，其子劉勃為安陽侯，其子劉賜為陽周侯，其子劉良為東城侯。
孝文帝十二年（前168），有百姓作歌歌唱淮南厲王的遭遇說：“壹尺麻布，尚可縫；壹鬥谷子，尚可舂（chōng，沖）。兄弟二人不能相容。”皇上聽到後，就嘆息說：“堯舜放逐自己的家人，周公殺死管叔蔡叔，天下人稱贊他們賢明。為什麽呢？因為他們能不因私情而損害王朝的利益。天下人難道認為我是貪圖淮南王的封地嗎？”於是徙（xǐ，洗）封城陽王劉喜去統領淮南王的故國，而謚（shì，是）封已故淮南王為厲王，並按諸侯儀制為他建造了陵園。
孝文帝十六年（前164），皇上遷淮南王劉喜復返城陽故地。皇上哀憐淮南厲王因廢棄王法圖謀不軌，而自惹禍患失國早死，便封立他的三個兒子：阜陵侯劉安為淮南王，安陽侯劉勃為衡山王，陽周侯劉賜為廬江王，他們都重獲厲王時封地，三分***享。東城侯劉良此前已死，沒有後代。
孝景帝三年（前154），吳楚七國舉兵反叛，吳國使者到淮南聯絡，淮南王意欲發兵響應。淮南國相說：“大王如果非要發兵響應吳王，臣願為統軍將領。”淮南王就把軍隊交給了他。淮南國相得到兵權後，指揮軍隊據城防守叛軍，不聽淮南王的命令而為朝廷效勞；朝廷也派出曲城侯蠱捷率軍援救淮南：淮南國因此得以保全。吳國使者來到廬江，廬江王不肯響應，而派人與越國聯絡。吳國使者往衡山，衡山王效忠朝廷，堅守城池毫無二心。
孝景帝四年（前153），吳楚叛軍已被破敗，衡山王入朝，皇上認為他忠貞守信，便慰勞他說：“南方之地低窪潮濕。”改任衡山王掌管濟水以北的地區，以此作為褒獎。他去世後便賜封為貞王。廬江王的封地鄰近越國，屢次派遣使臣與之結交，因此被北遷為衡山王，統管長江以北地區。淮南王依然如故。
淮南王劉安的性情喜好讀書彈琴，不愛射獵放狗跑馬，他也想暗中做好事來安撫百姓，流播美譽於天下。他常常怨恨厲王之死，常想反叛朝廷，但是沒有機會。
到了孝武帝建元二年（前139），淮南王入京朝見皇上。與他壹向交好的武安侯田蚡（fén，墳），當時做太尉。田蚡在霸上迎侯淮南王，告訴他說：“現今皇上沒有太子，大王您是高皇帝的親孫，施行仁義，天下無人不知。假如有壹天宮車晏駕皇上過世，不是您又該誰繼位呢！”淮南王大喜，厚贈武安侯金銀錢財物品。淮南王暗中結交賓客，安撫百姓，謀劃叛逆之事。
建元六年（前135），慧星出現，淮南王心生怪異。有人勸說淮南王道：“先前吳軍起兵時，慧星出現僅長數尺，而兵戰仍然血流千裏。現在慧星長至滿天，天下兵戰應當大興。”淮南王心想皇上沒有太子，若天下發生變故，諸侯王將壹齊爭奪皇位，便更加加緊整治兵器和攻戰器械，積聚黃金錢財賄贈郡守、諸侯王、說客和有奇才的人。各位能言巧辯的人為淮南王出謀劃策，都胡亂編造荒誕的邪說，阿諛逢迎淮南王。淮南王心中十分歡喜，賞他們很多錢財，而謀反之心更甚。
淮南王有女兒名劉陵，她聰敏，有口才。淮南王喜愛劉陵，經常多給她錢財，讓她在長安刺探朝中內情，結交皇上親近的人。
元朔三年（前126），皇上賞賜淮南王幾案手杖，恩準他不必入京朝見。淮南王王後名荼（tú，圖），淮南王很寵幸她。王後生太子劉遷，劉遷娶王皇太後外孫修成君的女兒做妃子。淮南王策劃制造謀反的器具，害怕太子的妃子知道後向朝中泄露機密，就和太子策劃，讓他假裝不愛妃子，三個月不和她同席***寢。於是淮南王佯裝惱怒太子，把他關起來，讓他和妃子同居壹室三月，而太子始終不親近她。妃子請求離去，淮南王便上奏朝廷致歉，把她送回娘家。王後荼、太子劉遷和女兒劉陵受淮南王寵愛，專擅國權，侵奪百姓田地房宅，任意加罪拘捕無辜之人。
元朔五年（前124），太子學習使劍，自以為劍術高超，無人可比。聽說郎中雷被劍藝精湛，便召他前來較量。雷被壹次二次退讓之後，失手擊中了太子。太子動怒，雷被恐懼。這時凡想從軍的人總是投奔京城，雷被當即決定去參軍奮擊匈奴。太子劉遷屢次向淮南王說雷被的壞話，淮南王就讓郎中令斥退罷免了他的官職，以此儆（jǐng，井）示後人。於是雷被逃到長安，向朝廷上書申訴冤屈。皇上詔令廷尉、河南郡審理此事。河南郡議決，追捕淮南王太子到底，淮南王、王後打算不遣送太子，趁機發兵反叛。可是反復謀劃猶豫，十幾天未能定奪。適逢朝中又有詔令下達，讓就地傳訊太子。就在這時，淮南國相惱怒壽春縣丞將逮捕太子的命令扣下不發，控告他犯有“不敬”之罪。淮南王請求國相不追究此事，國相不聽。淮南王便派人上書控告國相，皇上將此事交付廷尉審理。辦案中有線索牽連到淮南王，淮南王派人暗中打探朝中公卿大臣的意見，公卿大臣請求逮捕淮南王治罪。淮南王害怕事發，太子劉遷獻策說：“如果朝廷使臣來逮捕父王，父王可叫人身穿衛士衣裳，持戟站立庭院之中，父王身邊壹有不測發生，就刺殺他，我也派人刺死淮南國中尉，就此舉兵起事，尚不為遲。”這時皇上不批準公卿大臣的奏請，而改派朝中中尉殷宏赴淮南國就地向淮南王詢問查證案情。淮南王聞訊朝中使臣前來，立即按太子的計謀做了準備。朝廷中尉到達後，淮南王看他態度溫和，只詢問自己罷免雷被的因由，揣度不會定什麽罪，就沒有發作。中尉還朝，把查詢的情況上奏。公卿大臣中負責辦案的人說：“淮南王劉安阻撓雷被從軍奮擊匈奴等行徑，破壞了執行天子明確下達的詔令，應判處棄市死罪。”皇上詔令不許。公卿大臣請求廢其王位，皇上詔令不許。公卿大臣請求削奪其五縣封地，皇上詔令削奪二縣。朝廷派中尉殷宏去宣布赦免淮南王的罪過，用削地以示懲罰。中尉進入淮南國境，宣布赦免淮南王。淮南王起初聽說朝中公卿大臣請求殺死自己，並不知道獲得寬赦削地，他聽說朝廷使臣已動身前來，害怕自己被捕，就和太子按先前的計謀準備刺殺他。待到中尉已至，立即祝賀淮南王獲赦，淮南王因此沒有起事。事後他哀傷自己說：“我行仁義之事卻被削地，此事太恥辱了。”然而淮南王削地之後，策劃反叛的陰謀更為加劇。諸位使者從長安來，制造荒誕騙人的邪說，凡聲稱皇上無兒，漢家天下不太平的，淮南王聞之即喜；如果說漢王朝太平，皇上有男兒，淮南王就惱怒，認為是胡言亂語，不可信。
淮南王日夜和伍被、左吳等察看地圖，部署進軍的路線。淮南王說：“皇上沒有太子，壹旦過世，官中大臣必定征召膠東王，要不就是常山王，諸侯王壹齊爭奪皇位，我可以沒有準備嗎？況且我是高祖的親孫，親行仁義之道，陛下待我恩厚，我能忍受他的統治；陛下萬世之後，我豈能事奉小兒北向稱臣呢！”
淮南王坐在東宮，召見伍被壹起議事，招呼他說：“將軍上殿。”伍被不高興地說：“皇上剛剛寬恕赦免了大王，您怎能又說這亡國之話呢！臣聽說伍子胥勸諫吳王，吳王不用其言，於是伍子胥說‘臣即將看見麋（mí，迷）鹿在姑蘇臺上出入遊蕩了’。現在臣也將看到宮中遍生荊棘，露水沾濕衣裳了。”淮南王大怒，囚禁起伍被的父母，關押了三個月。然後淮南王又把伍被召來問道：“將軍答應寡人嗎？”伍被回答：“不，我只是來為大王籌劃而已。臣聽說聽力好的人能在無聲時聽出動靜，視力好的人能在未成形前看出征兆，所以最智慧、最有道德的聖人做事總是萬無壹失。從前周文王為滅商紂率周族東進，壹行動就功顯千代，使周朝繼夏、商之後，列入‘三代’ ，這就是所謂順從天意而行動的結果，因此四海之內的人都不約而同地追隨響應他。這是千年前可以看見的史實。至於百年前的秦王朝，近代的吳楚兩國，也足以說明國家存亡的道理。臣不敢逃避伍子胥被殺害的厄運，希望大王不要重蹈吳王不聽忠諫的覆轍。過去秦朝棄絕聖人之道，坑殺儒生，焚燒《詩》《書》，拋棄禮義，崇尚偽詐和暴力，憑借刑罰，強迫百姓把海濱的谷子運送到西河。在那個時候，男子奮力耕作卻吃不飽糟糠，女子織布績麻卻衣不蔽體。秦皇派蒙恬修築長城，東西綿延數千裏，長年戍邊、風餐露宿的士兵常常有數十萬人，死者不可勝數，僵屍暴野千裏，流血遍及百畝，百姓氣力耗盡，想造反的十家有五。秦皇帝又派徐福入東海訪求神仙和珍奇異物，徐福歸來編造假話說：‘臣見到海中大神，他問道：“妳是西土皇帝的使臣嗎？”臣答道：“是的。”“妳來尋求何物？”臣答：“希望求得延年益壽的仙藥。”海神說：“妳們秦王禮品菲薄，仙藥可以觀賞卻不能拿取。”當即海神隨臣向東南行至蓬萊山，看到了用靈芝草築成的宮殿，有使者膚色如銅身形似龍，光輝上射映照天宇。於是臣兩拜而問，說：“應該拿什麽禮物來奉獻？”海神說：“獻上良家男童和女童以及百工的技藝，就可以得到仙藥了。”’皇帝大喜，遣發童男童女三千人，並供給海神五谷種籽和各種工匠前往東海。途中徐福覓得壹片遼闊的原野和湖澤，便留居那裏自立為王不再回朝。於是百姓悲痛思念親人，想造反的十家有六。秦皇帝又派南海郡尉趙佗（tuó，馱）越過五嶺攻打百越。趙佗知道中原疲敝已極，就留居南越稱王不歸，並派人上書，要求朝廷征集無婆家的婦女三萬人，來替士兵縫補衣裳。秦皇帝同意給他壹萬五千人。於是百姓人心離散猶如土崩瓦解，想造反的十家有七。賓客對高皇帝說：‘時機到了。’高皇帝說：‘等等看，當有聖人起事於東南方。’不到壹年，陳勝吳廣揭竿造反了。高皇帝自豐邑沛縣起事，壹發倡議全天下不約而同的響應者便不可勝數。這就是所謂踏到了縫隙窺伺到時機，借秦朝的危亡而舉事。百姓期望他，猶如幹旱盼雨水，所以他能起於軍伍而被擁立為天子，功業高於夏禹、商湯和周文王，恩德流被後世無窮無盡。如今大王看到了高皇帝得天下的容易，卻偏偏看不到近代吳楚的覆亡麽？那吳王被賜號為劉氏祭酒，頗受尊寵，又被恩準不必依例入京朝見，他掌管著四郡的民眾，地域廣至方圓數千裏，在國內可自行冶銅鑄造錢幣，在東方可燒煮海水販賣食鹽，溯江而上能采江陵木材建造大船，壹船所載抵得上中原數十輛車的容量，國家殷富百姓眾多。吳王拿珠玉金帛賄賂諸侯王、宗室貴族和朝中大臣，唯獨不給皇戚竇氏。反叛之計謀劃已成，吳王便發兵西進。但吳軍在大梁被攻克，在狐父被擊敗，吳王逃奔東歸，行至丹徒，讓越人俘獲，身死絕國，令天下人恥笑。為什麽吳楚有那樣眾多的軍隊都不能成就功業？實在是違背了天道而不識時勢的緣故。如今大王兵力不及吳楚的十分之壹，天下安寧卻比秦皇帝時代好萬倍，希望大王聽從臣下的意見。若大王不聽臣的勸告，勢必眼見大事不成言語卻已先自泄露天機。臣聽說箕子路過殷朝故都時心中很悲傷，於是作“麥秀之歌”，這首歌就是哀痛紂王不聽從王子比幹的勸諫而亡國。所以《孟子》說‘紂王貴為天子，死時竟不及平民 ’。這是因為紂王生前早已自絕於天下人，而不是死到臨頭天下人才背棄他。現在臣也暗自悲哀大王若拋棄了諸侯國君的尊貴，朝廷必將賜給絕命之書，令大王身先群臣，死於東宮。”於是，伍被怨哀之氣郁結胸中而神色黯然，淚水盈眶而滿面流淌，即刻站起身，壹級級走下臺階離去了。
淮南王有個庶出的兒子名叫劉不害，年紀最大，淮南王不喜愛他，王後和太子也都不把他視為兒子或兄長。劉不害有兒子名叫劉建，他才高負氣，時常怨恨太子不來問候自己的父親；又埋怨當時諸侯王都可以分封子弟為諸侯，而淮南王只有兩個兒子，壹個當了太子，唯獨劉建父親不得封侯。劉建暗中結交人，想要告發擊敗太子，讓他的父親取而代之。太子知悉此事，多次拘囚並拷打劉建。劉建盡知太子意欲殺害朝廷中尉的陰謀，就讓和自己私交很好的壽春縣人莊芷（zhǐ，止）在元朔六年（前123）向天子上書說：“毒藥苦口利於病，忠言逆耳利於行。如今淮南王的孫子劉建才能高，淮南王後荼和荼的兒子太子劉遷常常妒忌迫害他。劉建父親劉不害無罪，他們多次拘囚想殺害他。今有劉建人在，可召來問訊，他盡知淮南王的隱密。”書奏上達，皇上將此事交付廷尉，廷尉又下達河南郡府審理。這時，原辟陽侯的孫子審卿與丞相公孫弘交好，他仇恨淮南厲王殺死自己的祖父，就極力向公孫弘構陷淮南王的罪狀，於是公孫弘懷疑淮南王有叛逆的陰謀，決意深入追究查辦此案。河南郡府審問劉建，他供出了淮南王太子及其朋黨。淮南王擔憂事態嚴重，意欲舉兵反叛，就向伍被問道：“漢朝的天下太平不太平？”伍被回答：“天下太平。”淮南王心中不悅，對伍被說：“您根據什麽說天下太平？”伍被回答：“臣私下觀察朝政，君臣間的禮義，父子間的親愛，夫妻間的區別，長幼間的秩序，都合乎應有的原則，皇上施政遵循古代的治國之道，風俗和法度都沒有缺失。滿載貨物的富商周行天下，道路無處不暢通，因此貿易之事盛行。南越稱臣歸服，羌僰（bó，搏）進獻物產，東甌（ōu，歐）內遷降漢，朝廷拓廣長榆塞，開辟朔方郡，使匈奴折翅傷翼，失去援助而萎靡不振。這雖然還不趕不上古代的太平歲月，但也算是天下安定了。”淮南王大怒，伍被連忙告謝死罪。淮南王又對伍被說：“崤山之東若發生兵戰，朝廷必使大將軍衛青來統兵鎮壓，您認為大將軍人怎樣？”伍被說：“我的好朋友黃義，曾跟隨大將軍攻打匈奴，歸來告訴我說：‘大將軍對待士大夫有禮貌，對士卒有恩德，眾人都樂意為他效勞。大將軍騎馬上下山岡疾駛如飛，才能出眾過人。’我認為他武藝這般高強，屢次率兵征戰通曉軍事，不易抵擋。又謁者曹梁出使長安歸來，說大將軍號令嚴明，對敵作戰勇敢，時常身先士卒。安營紮寨休息，井未鑿通時，必須士兵人人喝上水，他才肯飲。軍隊出征歸來，士兵渡河已畢，他才過河。皇太後賞給的錢財絲帛，他都轉賜手下的軍官。即使古代名將也無人比得過他。”淮南王聽罷沈默無語。
淮南王眼看劉建被召受審，害怕國中密謀造反之事敗露，想搶先起兵，但是伍被認為難以成事，於是淮南王再問他道：“您以為當年吳王興兵造反是對還是錯？”伍被說：“我認為錯了。吳王富貴已極，卻做錯了事，身死丹徒，頭足分家，殃及子孫無人幸存。臣聽說吳王後悔異常。希望大王三思熟慮，勿做吳王所悔恨的蠢事。”淮南王說：“男子漢甘願赴死，只是為了自己說出的壹句話罷了。況且吳王哪裏懂得造反，竟讓漢將壹日之內有四十多人闖過了成臯關隘。現在我令樓緩首先扼住成臯關口，令周被攻下穎川郡率兵堵住轘轅關、伊闕關的道路，令陳定率南陽郡的軍隊把守武關。河南郡太守只剩有洛陽罷了，何足擔憂。不過，這北面還有臨晉關、河東郡、上黨郡和河內郡、趙國。人們說‘扼斷成臯關口，天下就不能通行了’。我們憑借雄據三川之地的成臯險關，招集崤山之東各郡國的軍隊響應，這樣起事，您以為如何？”伍被答道：“臣看得見它失敗的災禍，看不見它成功的福運。”淮南王說：“左吳、趙賢、朱驕如都認為有福運，十之有九會成功。您偏偏認為有禍無福，是為什麽？”伍被說：“受大王寵信的群臣中平素能號令眾人的，都在前次皇上詔辦的罪案中被拘囚了，余下的已沒有可以倚重的人。”淮南王說：“陳勝、吳廣身無立錐之地，聚集起壹千人，在大澤鄉起事，奮臂大呼造反，天下就群起響應，他們西行到達戲水時已有壹百二十萬人相隨。現今我國雖小，可是會用兵器打仗者十幾萬，他們絕非被迫戍邊的烏合之眾，所持也不是木弩和戟柄，您根據什麽說起事有禍無福？”伍被說：“從前秦王朝暴虐無道，殘害天下百姓。朝廷征發民間萬輛車駕，營建阿房宮，收取百姓大半的收入作為賦稅，還征調家居閭左在貧民去遠戌邊疆，弄得父親無法保護兒子平安，哥哥不能讓弟弟過上安逸生活，政令苛嚴刑法峻急，天下人忍受百般熬煎幾近枯焦。百姓都廷頸盼望，側耳傾聽，仰首向天悲呼，捶胸怨恨皇上，因而陳勝大呼造反，天下人立刻響應。如今皇上臨朝治理天下，統壹海內四方，泛愛普天黎民，廣施德政恩惠。他即使不開口講話，聲音傳播也如雷霆般迅疾；詔令即使不頒布，而教化的飛速推廣也似有神力；他心有所想，便威動萬裏，下民響應主上，就好比影之隨形、響之應聲壹般。而且大將軍衛青的才能不是秦將章邯、楊熊可比的。因此，大王您以陳勝、吳廣反秦來自喻，我認為不當。”淮南王說：“假如真像妳說的那樣，不可以僥幸成功嗎？”伍被說：“我倒有壹條愚蠢的計策。”淮南王說：“怎麽辦呢？”伍被答道：“當今諸侯對朝廷沒有二心，百姓對朝廷沒有怨氣。但朔方郡田地廣闊，水草豐美，已遷徙的百姓還不足以充實開發那個地區。臣的愚計是，可以偽造丞相、禦史寫給皇上的奏章，請求再遷徙各郡國的豪強、義士和處以耏（nài，奈）罪以上的刑徒充邊，下詔赦免犯人的刑罪，凡家產在五十萬錢以上的人，都攜同家屬遷往朔方郡，而且更多調發壹些士兵監督，催迫他們如期到達。再偽造宗正府左右都司空、上林苑和京師各官府下達的皇上親發的辦案文書，去逮捕諸侯的太子和寵幸之臣。如此壹來就會民怨四起，諸侯恐懼，緊接著讓搖唇鼓舌的說客去鼓動說服他們造反，或許可以僥幸得到十分之壹的成功把握吧！”淮南王說：“此計可行。雖然妳的多慮有道理，但我以為成就此事並不至於難到如此程度。”於是淮南王命令官奴入宮，偽造皇上印璽，丞相、禦史、大將軍、軍史、中二千石、京師各官府令和縣丞的官印，鄰近郡國的太守和都尉的官印，以及朝廷使臣和法官所戴的官帽，打算壹切按伍被的計策行事。淮南王還派人假裝獲罪後逃出淮南國而西入長安，給大將軍和丞相供事，意欲壹旦發兵起事，就讓他們立即刺殺大將軍衛青，然後再說服丞相屈從臣服，便如同揭去壹塊蓋布那麽輕而易舉了。
淮南王想要發動國中的軍隊，又恐怕自己的國相和大臣們不聽命。他就和伍被密謀先殺死國相與二千石大臣，為此假裝宮中失火，國相、二千石大臣必來救火，人壹到就殺死他們。謀議未定，又計劃派人身穿抓捕盜賊的兵卒的衣服，手持羽檄，從南方馳來，大呼“南越兵入界了”，以借機發兵進軍。於是他們派人到廬江郡、會稽郡實施冒充追捕盜賊的計策，沒有立即發兵。淮南王問伍被說：“我率兵向西挺進，諸侯壹定該有響應的人；要是沒人響應怎麽辦？”伍被回答說：“可向南奪取衡山國來攻打廬江郡，占有尋陽的戰船，守住下雉的城池，扼住九江江口，阻斷豫章河水北入長江的彭蠡湖口這條通道，以強弓勁弩臨江設防，來禁止南郡軍隊沿江而下；再東進攻占江都國、會稽郡，和南方強有力的越國結交，這樣在長江淮水之間屈伸自如，猶可拖延壹些時日。”淮南王說：“很好，沒有更好的計策了。要是事態危急就奔往越國吧。”