淮陰是蘇皖解放區的首府，戰略地位重要，得失關乎全局。於是解放軍山東、華中野戰軍主力火速馳援。粟裕飛進曹軍，皮定軍趕到淮陰阻擊七十四師。壹方面，1師和6師撤離海安城，前往淮陰，準備包圍74師。
在華野主力到達前，淮陰守軍頑強抵抗，使74師兵臨城下無法進入。眼看華野主力就要到達，74師情況危急。在關鍵時刻，張的狡猾和勇敢開始顯露出來。他派出壹支小部隊，在夜幕的掩護下發動偷襲，透析點選在防線的中間——從戰術角度來說最難突破的區域。守備部隊沒有想到，壹向怕夜戰的敵人竟然敢夜襲，更沒有想到，進攻地點正好在防線最堅固的地段。七十四師趁機破陣，張侵城。壹天後，華野主力趕到，但戰機已失，不得不撤退。張南下，三天後占領淮安。至此，淮北地區徹底淪陷，解放軍退守蘇北根據地。
作為華中解放區的心臟，淮北地區乃至整個華中根據地的淪陷，嚴重影響了華中軍民的士氣。壹時間人心浮動，連解放軍都有各種悲觀論調。粟裕、譚震林等華野將領心情沈重。應該承認，在淮陰戰役中，整編後的74師確實表現出了相當的戰鬥力，其強大的火力和戰術靈活性給解放軍參演部隊留下了難忘的印象。當時很多參戰的官兵都說，74師的整編比抗日戰爭中的日軍還要難。特別是壹些剛從國民黨軍隊投降的“解放戰士”，甚至對74師有“恐懼感”。王必成聽到這些話時勃然大怒。他壹拳打在桌子上:我得摸摸這張伏苓！淮陰失陷後，雙方爭奪的邊緣轉移到蘇北重鎮漣水城。漣水市位於淮陰東北35公裏處，是連接山東和中國中部的樞紐。張率74師占領淮陰後，下壹個進攻目標就是漣水。本來蔣介石是要把這支“禦林軍”調回南京休息的。但是，張堅決不同意。還有壹個傳說:張迷戀上了壹個不是將軍的南京名妓，而當時還是中將的張也憑借自己的戰功，立誌要在三年內使自己躋身名妓之列。這時，張看到華中野戰軍主力已在蘇北集結，認為這是再立功的好機會，於是給蔣介石發了壹個電報:“蘇北最後壹仗打完就回南京。”
負責漣水防禦的人民解放軍主力是成俊第五旅。壹個月前的淮陰大戰，74師在該旅防線上打開了壹個缺口。在漣水城下，兩軍仇人相見恨晚。張對仍是巧妙的攻擊。他先是猛攻城外的蕉嶺鎮，以吸引守軍的註意力，然後率領主力直搗漣水城。10月22日1946，10，74師集中全部火炮，對漣水城南門渡口發起了驚天動地的炮擊。部隊乘橡皮艇渡過了廢棄的黃河。解放軍守軍打了壹仗，全部犧牲，南門渡口失守。74師直奔漣水城。幸好援軍及時反擊，重新封閉了突破口。但是，74師已經在河堤上站穩了腳跟，在河上架起了浮橋，準備迎接第二次風暴。
25日，74師與解放軍激戰壹天。下午4時，74師突然投入到壹個團的新生力量中，不等重炮和飛機掩護就發起了沖鋒。此時解放軍守軍傷亡慘重，疲憊不堪。74師終於在南防線中央撕開了壹個寬闊的缺口，直奔漣水城。這時，王必成的第6師趕到了。前衛18旅突破了壹堵被敵機和火炮炸開的火墻，及時增援城南陣地，74師開始撤退。東門外，第6師和敵人刺刀肉搏，僅僅壹個小時就硬是用刺刀消滅了第74師的壹個營。張明白，這壹次他遇到的是華野的主力，卻不知道他的直接對手是江南有名的“虎王”王必成。
26日戰事再起。張全身心投入到發動的猛烈進攻中。這是和張之間的第壹次正式戰爭。直到多年以後，6師官兵對這支大型“禦林鐵衛”依然印象深刻:74師官兵與其他大型部隊都不壹樣，清壹色的美式服裝，墨綠色的頭盔，看上去威風凜凜；74師裝備也很好，槍、機槍、沖鋒槍、卡賓槍很多，火力是關內其他國民黨軍隊無法比擬的。74師訓練有素，戰術動作嫻熟，善於利用地形和地物。兵強體壯，沖鋒特別猛，狂妄自大，自稱“天下第壹師”。
這壹天，74師連續發動了8次突襲，但始終沒能撼動6師的防線。夜幕降臨後，第6師發起反攻。廢棄的黃河邊上，殺戮的聲音和刺刀沖突的聲音混雜在壹起。短短兩個小時，黃河北岸的七十四師和五十七旅兩個營全軍覆沒，許多國民黨官兵溺死在冰冷的河水中。在這次戰鬥中，6師16旅副班長毛永年活捉了74師壹名副團長和83名以下俘虜。28日，華中野戰軍主力全部到達，粟裕下達了殲滅74師的命令。30日夜，華野全線發起進攻，陶勇的1師和王必成的6師更是勢不可擋，如猛虎下山般撲向74師。張見勢不妙，逃往淮陰城。
在這壹戰中，張不僅沒有奪取它，還付出了七千多人傷亡的慘重代價。張把失敗歸咎於漣水城的壹座古塔，說74師沖鋒失敗是因為守軍占領了這個制高點。他當著我的面發誓，下次再打起漣漪，就用1000發炮彈砸爛這座古塔！漣水戰役壹個月後，在國民黨其他部隊的配合下，74師又犯了漣水。此時，陳毅、粟裕正在北線準備蘇北戰役。在南線的譚震林決定來硬的，讓漣水以南的王必成第六師迎戰第七十四師。
65438年2月3日，第74師和第28師在正面壹字排開近100門重炮，如暴雨般傾瀉解放軍陣地，犁開整個戰場。隨後，坦克帶領74師步兵猛攻解放軍陣地。經過兩天激戰，6師守住的壹線村莊相繼失守。
65438年2月5日夜，王必成發動了反攻。74師的美制M1917重機槍在黑夜中編織了壹個嚴密的戰局，6師沖鋒受挫。反擊失敗後，王必成迅速總結了經驗教訓，決心堅持消耗敵人。他把全師按部就班展開，構築縱深野戰工事，抗擊敵人接二連三的進攻。在9天9夜的浴血奮戰中，6師官兵英勇頑強，始終將進攻之敵阻擋在漣水以南。
然而這壹次，和譚震林都低估了張。張攻打漣水以南只是佯攻。當第6師在漣水以南苦戰時，張親自率領第74師主力從西面繞過漣水。華中野戰軍的竊聽者截獲了七十四師搜索營從漣水城西發來的無線電信號，但並未引起漣水城內的警報。
14拂曉，74師主力突然出現在城西，第壹道防線於當日被突破。傍晚，整編74師的士兵向廢棄的黃河大堤推進。第6師匆忙派出壹個旅返回城市。但74師行動極為迅速，該黨也集中重兵進攻第二道防線，突破多處解放軍陣地，漣水形勢極為危急。15日上午，奉命支援的第6師16旅到達。第74師在兵力和火力上占絕對優勢。王必成親自趕到西線，6師的敢死隊喊著，扛著卷刃的刺刀，硬是把74師趕了下來。當晚，譚震林緊急命令6師18旅向惠遠漣水城進發。
如果是對陣其他國民黨將領，或許戰場形勢會出現轉機。然而，張在戰場上卻像狐貍壹樣敏銳而狡猾。他抓住王必成援軍尚未到達的戰機，調集城西、城南兩大攻擊群，* * *集中炮火攻擊解放軍城西陣地？震撼人心的炮火過後，74師以營、團為單位展開了猛烈的群體沖鋒，無數深綠色的鋼盔匯成令人發指的巨浪，很快就變成了壹大片血淋淋的影子。敵軍憑借數量優勢，從多處向漣水城墻沖去。
中午，74師從漣水西門、南門沖入城內，與解放軍展開血戰。經過嚴格巷戰訓練的74師，充分發揮了美式火焰噴射器和M1火箭筒的威力，與解放軍過街對壘。城內壹排排房屋在高射炮和迫擊炮的炮火下倒塌；縱橫交錯的街道被火焰噴射器塗黑了。......
在敵強我弱的形勢下，解放軍的守備部隊在下午撤退了。第6師主力撤退時，伊利亞特王必成盯著漣水城內的煙火，青筋畢露，目不轉睛，最後被警衛和參謀人員逼到了北面。第二次漣水戰役，我軍死傷敵軍八千多人，但也付出了慘重的代價。僅第6師就有5000多名指戰員。在第六師的作戰史上，這樣的傷亡是前所未有的。尤其令王必成悲痛的是，壹些部隊被困在城中，沒能沖出去，大多數都英勇犧牲了。
此時此刻，張已經為他的前敵報了仇，為感到驕傲。他帶領壹群高級軍官在古塔下合影。事實上，張雖然取得了二戰的勝利，但74師周邊傷亡近萬人，基層作戰骨幹損失慘重。孟良崮戰爭後，被俘的第74師旅長都認為漣水戰爭對該部打擊很大，是其後來敗亡的壹個重要原因:“漣水戰爭後，我們師失去了活力，從此壹蹶不振。”
漣水失陷，華業主要領導同誌決定對王必成進行撤職查辦。但是，粟裕認識王必成，認為他是壹個不可多得的勇士，主張離崗考察。這也許是老虎將軍王必成壹生中最尷尬的時刻。他對陳毅、粟裕說:“妳們將來打七十四師，千萬不要忘記我在王必成的第六師！”粟裕立即召見華野參謀長陳士駒，說:今後我華東部隊組織殲滅七十四師的戰役，壹定有第六師和王必成同誌參加。並下令將這壹命令的記錄歸檔。1947年2月，國民黨在陸軍總司令顧指揮下，集中兵力45萬，向山東解放區發起重點進攻。4月初，敵人占領魯南，繼續向魯中推進。陳毅、粟裕率領華野主力采取高機動戰術，與敵“打龍燈”，尋找機會殲滅敵人。5月11日，華野指揮部發現敵第七軍孤立突出，決心圍殲敵人。
譚震林得知後，立即跑到作戰室找粟裕，要求先打74師。他氣憤地說:“我們在漣水、淮北74點吃了很多苦。自從漣水之戰後，我和王必成就沒笑過了。打掉七十四師，就能打掉蔣介石、顧的囂張氣焰。”其實粟裕並不想打74師。他的心情與譚震林和王必成沒有什麽不同，但他始終沒有趕上那架戰鬥機。面對譚震林熱切的眼神，這位最著名的將軍壹時語塞。
俗話說“天意如此”，很快，蘇羽期待已久的機會終於到來了！前幾天野司偵察處抓到壹個敵官。粟裕故意讓偵察科長把犯人押解到野師司令部西王莊周圍，然後命令看守假裝松懈，讓他逃走。軍官逃回後，立即向張報告了華野總部的位置。夢想為金將軍立下汗馬功勞的張當然不會放過這個機會，立即指揮74師脫離重兵集團，直撲炭步。
粟裕當即取消了原定先打7軍的計劃，以“百萬大軍取將軍首級”的精神，倉惶部署74師。作戰命令下達後，華野(華中野戰軍與山東野戰軍合編為華東野戰軍，第六師改稱華東野戰軍第六縱隊)上下歡呼雀躍。人們早就討厭74師了。原華中方面軍的官兵大多出生在江淮，蘇皖解放區淪陷撤退到山東，不適應山東的飲食習慣。他們經常抱怨:“反攻返工，回山東，壹手大餅，壹手大蔥。”他們永遠懷念江淮的故鄉，他們痛恨占領蘇皖解放區的整編74師的深水炸彈。所以根本不用動員，部隊士氣高漲。在粟裕圍殲74師的計劃中，壹個重要的舉措就是命令魯南敵後第6縱飛行部隊北上，切斷敵人的退路，完成對74師的最後包圍。
粟裕的電報來自躲在敵後的縱6。王必成被壹名機要官員叫醒，讀了電文，幾乎不相信自己的眼睛。當他被說服的時候，以嚴肅著稱的“冷臉”指揮官欣喜若狂，絕望地喊道:“我們馬上要和74師打仗了，大家快起來！”隔壁的蔣聽了，以為他整天想著打74師。他在說夢話，說:“這老頭想打74師，想瘋了，連做夢都想！”第6縱隊副司令員皮定均等人跑到王必成的房間，問:“王司令員，半夜三更到底怎麽回事？”王必成高舉電報，微笑道:“野寺命令我們迅速北上，參加對74師的包圍。”皮定軍在淮陰之戰中損失慘重。淮陰失陷後，這位壹生訓練有素的勇士被陳奕迅羞辱了。此時，報宿敵之仇的機會到了，全縱隊壹片歡騰。
後來，許多軍事專家在分析戰役時，認為74師的覆滅是張驕橫跋扈的結果。但是，張已經身經百戰。壹個狡猾的人怎麽會犯這麽低級的錯誤？到戰役打響時，第74師距左翼整編第25師(老師)僅4公裏，距右翼整編第83師(老師)僅6公裏。74師與其後方據點多莊聯系順暢。只是張沒想到會在華野突然幹掉壹個壹流主力。這支強大的隊伍像從天而降的法寶壹樣俘虜了多壯，讓自己成了甕中之鱉。
陳毅、粟裕命令王必成在48小時內攻下240裏，奪取74師，按地點——垛莊撤退。王必成命令部隊日夜行軍。白天遇到敵機，全軍沒有閃避，所有士兵朝天開槍。敵機沒見過這麽致命的力量，不敢低空射擊。王必成命令他的三個師分成三個強有力的鐵拳:中間的饒守昆師持槍攻占多莊，左邊的萊昂師攔截二十五師，右邊的梁錦華師攔截八十三師。他命令三個師:“七十四師的復仇就在今天。如果妳完成不了任務，請來找我。”
饒守坤18師當晚攻占多莊，使6師按時關閉了74師的大門。這時，華野主力全部出現:原新四軍“葉”三大主力——的6縱、葉飛的1縱、的4縱、的8縱、許的的9縱相互配合，* * *展開了圍剿蔣家“禦林軍”的戰爭。
74師哪裏能應付華野五個主力縱隊的圍攻？張起初信心滿滿，夢想著“居高臨下，中樞開花”，但很快他的自信變成了懇求，要求國軍各路援軍迅速向他靠攏。他甚至謙卑地向李天霞和其他他壹直看不起的人尋求幫助。雖然等人平時受夠了張的囂張氣焰，心裏巴不得他死，但在蔣介石嚴令斬首的威逼下，他們又不得不奮力壹搏，挽救了七十四師。16年5月30日上午，粟裕命令縱發起最後總攻，命令特縱榴彈炮團集中火力對進行狂轟濫炸，不計消耗。王必成毅然決定將自戰爭以來壹直保存體力的特工隊投入戰鬥。“像刺刀壹樣捅進去了！像老虎壹樣狂奔！”這壹組是他袖裏的小老虎，只有最關鍵的時候才使用。
該團在幾小時內占領了三個高地。第74師的殘余部隊只能撤退到孟良崮山頂和600高地的兩座小山上。華野特種兵的美式榴彈炮，加上各縱隊的山炮、野戰炮，猛轟兩座高低錯落的樓房。槍如滾滾春雷，撼山千古。Elji山頂的敵人無處藏身。孟良崮地區全是巖石，所以不可能挖掘防禦工事。我軍的炮彈帶著風聲和巨響飛來，彈片和碎石齊飛給敵人造成了無數傷亡。增經是狂妄？東奔西跑，徒勞地試圖躲避炮火。在這支壹度神氣活現的國民黨軍隊——王牌軍的混亂中，王必成並不是壹個人，他非常高興。他把望遠鏡遞給身邊戴著近視眼鏡的縱隊宣傳部副部長樂世明:“近視，妳快來看！”
張伏苓蜷縮在山洞裏，向相距不到5公裏的25師參謀長發出絕望的呼喊:“我們決心仁政...如果我們是仁慈的，請轉向總部。”對方說:“我們師長在前面指揮戰鬥，妳差不多清楚了。界碑快贏了，快贏了。”張聽了這話，稍微平靜了壹點:“再過兩個小時，妳就可以幫我脫困了，因為全團官兵都向妳的師致敬………”
但是張再也等不到這樣的時刻了。王必成從截獲的情報中得知他藏在孟良崮半山腰的壹個山洞裏，於是他命令第6特勤團攻擊這個山洞:“第74師的復仇是浪費時間。6縱隊副司令員皮定均親自為特勤隊規劃了進攻路線。特勤隊副隊長何鳳山帶領這支精銳突擊部隊來到74師司令部。
張看到我軍已經沖上了山，直到最後壹刻到來。他給蔣介石發電報，決心“壹死”，把師部的高級軍官召集在壹起，要求“集體自殺，以回報校長栽培的恩情”。然而，74師副師長蔡仁傑和58旅旅長盧星拿出妻子和孩子的照片，相視而泣，不願自盡。74師參謀長韋振宇、副參謀長李運良乘亂流出洞。張別無選擇，只好拿起電話，與蔣介石做最後壹次通話。報告說:“黃不支持我，第7軍也不幫助我。是我全心全意為國家服務的時候了。”蔣介石只是淡然地說了壹句“祝妳成功”，就放下了話筒。所有從步話機裏聽到蔣介石和張這段對話的解放軍，包括身經百戰的皮定均將軍，都倒吸壹口蔣介石的冷血。人們不知道張對此作何感想。因為此時何鳳山已經領兵逼近山洞，張的生命在短短幾分鐘內就結束了。他的後腦勺中了兩槍，子彈從他的下顎中了出來。對於身材修長的張來說，這種軌跡只有在下蹲或彎腰時才能創造出來。因此，後來有人認為，張並非為“效忠”蔣介石而自殺，而是沖進山洞的六縱軍長不顧俘虜政策，為漣水報仇，將其殺害。
1947年5月6日，就在漣水城失陷5個月後，曾經赫赫有名的74師在孟良崮全軍覆沒。下午，王必成登上了孟良崮的主峰。這時，雷雨停了，霧破雲而出，紅日當空。王就長大了，松了口氣。“這個仇終究要報，不過妳可以安心睡覺了！”