日本中國方面軍所屬海軍第二遣華艦隊，各種艦只30艘，汽艇70艘，負責水上輸送和掩護登陸作戰。福州地區守軍為國民黨第三戰區第壹○○軍所轄第七十五、第八十師及海軍陸戰隊第四團，連同地方保安隊，***有兵力3?郾3萬人，由壹○○軍軍長陳琪統壹指揮固守福州地區。其部署是：以七十五師、二二四、二二三、二二五團分別擔任福清海口至梅花、連江、寧德海岸防禦，以八十師主力為預備隊配置在福州郊區，壹部協同海軍陸戰隊第四團扼守閩江口及閩江下遊兩岸。軍指揮所位於南平。
1941年4月18日，日軍登陸運輸艦艇冒著強風巨浪駛抵閩江口海域集結，日軍30架飛機隨即對福州及閩江口兩岸地區輪番轟炸。19日拂曉，日軍登陸第壹梯隊在海、空軍火力的掩護下，搶灘登陸。佗美支隊1000余人在長樂縣梅花、漳港登陸。福州地區守軍二二四團壹營2個連在前沿阻擊，傷亡慘重，被迫後撤。日軍跟蹤追擊，隨後攻占金峰該營主陣地，並乘勝向長樂縣城方向追擊。守軍壹營機槍連愛國官兵在溝東山觀音洞設伏，以猛烈火力，殺傷了日軍的追擊部隊，遲滯了日軍的進攻。日軍後續部隊包圍了觀音洞，以飛機對觀音洞進行反復轟炸，並以步兵進行頻頻攻擊，該連愛國官兵進行頑強抵抗，反復拼殺，全部英勇為國獻身！日寇15時占領長樂城，當晚進占營前。
日軍佗美支隊另外1000余人，在松下、海口地區登陸。松下農民、國民兵分隊長陳俊盛、水警分隊長程文龍率領國民兵、水警100余人，據險抵抗，擊退了日軍登陸的先頭部隊，擊斃日軍9名。爾後日軍在飛機的掩護下反撲，國民兵、水警大部傷亡，陳俊盛身負重傷，不甘被俘受辱，舉槍自殺，為國捐軀。而守軍二二四團二營，於海口附近不戰而逃，由李梅退至東張，準備反擊。
日軍四十八師團2000余人，由連江縣大小沃，百姓、東垡、浦口地區登陸，當日攻陷連江縣城。守軍二二三團阻擊未奏效，分別向連江城西北琯頭退卻。日軍500余人，襲占羅倫。守軍主力連夜退向丹陽。
日軍多賀大隊登陸後，向閩江口、福州、瑯岐島進攻。守軍陸戰四團2個連在獺石、電光山、煙臺山、金牌各炮臺的火力支援下，頑強抗擊、英勇奮戰。福鬥守軍陸戰連與日軍苦戰3小時，大部壯烈犧牲。瑯岐島守軍陸戰連於吳莊地區擊潰了日軍的進攻，後因守軍支援炮火中斷，該島失守。15時，陸戰四團三營在下岐地區與日軍展開激戰，團長陳名揚臨陣脫逃，副團長周嘉惠英勇犧牲，敵我雙方傷亡甚多。與此同時，日驅逐艦3艘，向川石芭蕉尾航進，川石日軍也開出4艘汽艇，協同行動。守軍各炮臺待敵艦艇進入有效射程內時，“合力向敵艦艇射擊，擊傷日軍驅逐艦1艘，擊沈快艇2艘於亭江附近，其余的艦艇退至芭蕉尾”。日軍攻占下岐後，進逼長門。長門炮臺處於被圍之中。守軍見危局無法挽回，炸毀火炮，用步兵武器分守各要點，進行頑強抵抗。後因日軍轟炸，陣地被毀，才於18時突圍，向東岐炮臺集中。當晚，日軍占領琯頭。
20日，福清方向二二四團副團長懷馬良率領三營及團步炮連、二營機槍連，於淩晨向福清反擊，拂曉受阻於福清西郊，又遭日機轟炸傷亡慘重，被迫退回東張。
長樂方向，日軍由營前經峽南渡烏龍江，沿南臺島向灣邊推進，切斷福州與永泰之間的聯系。
連江方向，二二三團主力與二二五團壹營展開於連江、潘渡反擊，後遭日軍炮擊，又退回朱山。連江日軍遂沿大道逼近湯嶺，另壹部經梅嶺向宦溪推進。守軍第八十師為阻止日軍進入福州，以二三八團進駐宦溪，二三九團進至黃土崗、龍潭山壹線，準備阻擊日軍。
閩江口方向，福州馬尾要塞司令部抽調駐馬尾的2個陸戰營，於黎明前沿閩江北岸東進，掃清塘頭、竹岐等處零星日軍，後向琯頭反擊。雙方激戰多時，各有傷亡。爾後，日機轟炸，我陸戰隊受挫，日軍進逼東岐。聚集在東岐的陸戰隊及炮臺官兵分守炮臺及背後山地各要點，頑強抵抗。隨後，日軍後續部隊到達，攻勢兇猛，東岐炮臺陷落。馬尾要塞司令部為保衛福州，將陸戰隊集中於馬尾、紅山、閩安壹線，竭力固守。
21日，沿閩江北岸進攻的日軍壹路向閩安，壹路向馬尾進攻。陸戰隊分頭迎擊，重創來敵。當戰局略有好轉之際，馬尾要塞司令李世甲卻奉命後撤，陸戰四團遂放棄馬尾港，撤往鼓嶺、壽山，馬尾失陷。
此役，斃傷日軍806人，守軍傷亡失蹤9000余人，其中為國捐軀2505人。“福州地區淪陷之快，守軍傷亡之大，是福建軍事當局奉行有限抵抗方針的結果。戰鬥打響後，第壹○○軍不但沒有對前沿部隊以應有的支援，反而在海軍陸戰隊的戰鬥形勢有轉機的情況下，於21日晚，致電軍司令部要求部隊放棄福州，轉進第二線大湖、大穆陣地”。從日寇搶灘登陸到21日，戰鬥只打了3天就讓日軍順利進占了福州。
此次抗登陸作戰中，據守梅花、漳港和溝東山觀音洞設伏的守軍3個連官兵的英勇抗戰為國獻身的事跡應當銘記，尤其松下水警和國民兵迎敵，浴血奮戰，挫敗日軍的先遣分隊登陸松下，事跡感人。國民兵分隊長陳俊盛負重傷後，不甘被俘受辱而舉槍自殺的英雄行為，應該立碑為後人永遠奠祭。而福州地區守軍在作戰指揮上有下列慘痛教訓引人深省：
壹、既然福州是對外接受援助的三個聯系口岸之壹，就關系到國民黨第三戰區的全局利益，應該集中必要的兵力兵器於福州地區抗登陸作戰，堅守福州地區。在太平洋戰爭爆發以後，日軍調5個師團南下，而中國戰場則將主要兵力使用於敵後占領區的情況下，采取有限的抵抗方針，是絕對錯誤的。以3?郾3萬多人的兵力對抗1?郾2萬人的日軍遠涉重洋的登陸作戰，以傷亡損失9000人之巨，3天丟失福州，教訓也是深刻的。川石島竟能讓日軍安設據點近2年之久，不動日軍毫毛，可見守軍消極防禦達到了頂點，也是福州失陷的必然。
二、應集中兵力於日軍便於登陸的主要方向上，不應將七十五師3個團分兵把口。將二二四、二二三、二二五團分別防守福清的海口，長樂的梅花，連江，寧德3縣沿海地區，七十五師無機動兵力增援壹線或實施反擊，這就造成處處防守，處處不得力。其結果是長樂、福清、連江的2個團打得很吃力，而寧德地區的1個團地卻無用武之地。壹○○軍在部署上的慘痛教訓，當然與第二十五集團軍司令陳儀、三戰區最高司令官顧祝同的指揮是有直接聯系的。他們集中7個師8萬人的兵力封鎖新四軍蘇南抗日根據地和制造舉世震驚的皖南事變，企圖消滅皖南新四軍。而對三戰區有全局利益、有政治影響的省會城市福州卻不放在眼裏，舍不得集中兵力把1?郾2萬日寇殲滅或者趕下海去，這充分表現了他們消極抗戰、積極反***的行為。
三、在戰術運用上，應避敵有制空權、制海權之長，揚我人熟、地熟、民族仇敵心理和陸軍兵力優勢之長，以夜戰、近戰避開日空軍火力之長，分割殲敵，必能制勝。例如，1939年11月7日—12月21日，新四軍三支隊副司令譚震林指揮由閩北紅軍遊擊隊改編的第五團及閩東紅軍遊擊隊改編的第六團三營保衛安徽省繁昌城，五戰五捷，僅以4個步兵營與日軍600—2600余人對壘。日軍也是步炮空協同作戰，而我軍單壹兵種，利用夜戰、近戰、伏擊戰、襲擊戰等戰術手段戰勝了敵人。5次戰鬥，殲滅日軍850余人，我僅犧牲了排長以下官兵58名，使繁昌始終巍然矗立在我手中。