1949年，上海市壹片混亂，百貨巨子段紹祥（黃日華飾）計劃將上海基業轉移香港，段紹祥先將部份財產交給在港叔父段萬祺保管。在逃亡香港途中，段紹祥竟被宋學禮與匪幫騙奪所有財物。
段紹祥頓時壹無所有，在路上遇見二流明星顏如玉（伍詠薇飾），兩人在路上相互扶持，建立了深厚情感，段紹祥到香港後隨即找其叔父欲領回財產，但段萬祺卻不認帳。段紹祥眼見宋學禮成為香港巨富，更娶了自己的未婚妻梁惜梅（蔡曉儀飾）。仇恨心切，誓要向段萬祺、宋學禮兩人報仇…
段紹祥在壹間電影院當放片工人，從而認識了白羚（曾華倩飾）。白羚從小即有演戲天分，立誌成為巨星。段紹祥創辦了獨立制作公司後，捧白羚為女主角。段紹祥亦想藉此成為電影大亨。段紹祥為報復，設法認識黑幫頭子趙華山（劉丹飾），與宋家作對，又命顏如玉施展美人計，令宋學禮與宋澤元（江華飾）兩父子關系破裂，互相殘殺。結果，兩人先後慘死。
宋學禮之次子宋仕元（呂頌賢飾）得悉壹切，悲痛不已，誓要為父兄報仇。宋仕元積極籌備巨型片廠，欲挫敗祥。段紹祥反擊，並在宋仕元的遊艇上放置炸彈。兩人關系更因白羚弄得勢成水火。
白羚在不知如何抉擇的狀況下，最後中承受不住壓力而服毒自殺。正當宋仕元、段紹祥鬥得如火如荼之際，段紹祥突然遭槍擊，眾人皆以為是宋仕元所為…