在威震天為了擎天柱打敗了禦天敵之後，擎天柱還是想為威震天而死，因為擎天柱平時打不過威震天，只有在威震天虛弱或者受傷的時候才能贏。他們是宿敵，所以擎天柱要為威震天而死。
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《變形金剛3》講述了薩姆大學畢業後和新女友卡莉住在華盛頓的故事。他已經拯救了世界兩次，所以他不能適應正常的生活。
但他還是找到了工作，努力安定下來。但是卡莉不理解薩姆的痛苦。她為由帕特裏克·德姆西扮演的藝術品和汽車收藏家迪倫·古爾德工作。與山姆和卡莉生活在壹起的是小變形金剛“輪子”和它類似的小機器人“大腦”。
與此同時，汽車人正與倫諾克斯少校壹起在世界各地與人類的敵人霸天虎作戰。在與鉆獸的激烈戰鬥後，擎天柱發現了壹個柱狀物體，它屬於壹艘汽車人飛船，他們認為它早就消失了。霸天虎還在地球上，他們的首領威震天經過上壹次世界大戰現在已經很虛弱了。