有壹天，何鑫去母親表哥的口腔診所就診，因為付不起診費，拔了兩顆門牙。何欣在悲憤中向母親發誓壹定要榮華富貴。
長大後，何欣成為了壹名成績優異的物理大學生，甚至和富家子弟大學同學程樂兒交往，但卻嫉妒富家公子傅家俊。
1941年平安夜，香港淪陷，何新被迫與好兄弟郭英男投靠澳門(因為葡萄牙控制澳門，對巴西影響很大，巴西有大量日本移民，日本不敢得罪葡萄牙)。
他們在碼頭做苦力的時候，得到了運輸公司老板阿房蘇的寵愛，但也和傅老鬼手下的賊王昌發生了沖突。何新和郭英男在賭場知識淵博的時候，與精通賭博的聶互相欣賞，甚至被介紹跟隨賭場老板傅老冷打天下。
有壹次王昌勾結海盜，想在何新和郭英男去公海賣(買藥)的時候除掉他們，出賣了老鬼的利益。後來他和郭揭發了他們，他們作為公司的股東受到了獎勵。王昌為了原諒老鬼，被迫砍掉了壹根手指，於是何、郭、王之間的仇恨更大了。
因為何欣與阿房蘇醫生的女兒杜詩梅有染，杜詩梅被崇拜何欣的姐姐露希達陷害，何欣及時救了杜詩梅，後來他們結婚了。帶著妻子程樂兒回上海和父親壹起工作，而聶則被調到上海工作。臨行前，聶警告賀信要小心王昌和賈軍。
為了錢，王昌聯系外人綁架傅老桂，割下老桂耳朵要求賈軍為其父支付654.38+0萬港幣贖金。這壹陰謀被何和郭(從水牛那裏)得知，二人前去營救老鬼。後來，王昌帶著警察來了，誣陷何和郭是綁架老鬼的內應，於是他們進了監獄。何新生在獄中生了壹場大病。因為何新身邊的人不能去看他(這段關系是王暢等人撮合的)，央求程樂兒幫他。程樂兒為何鑫打針後，兩人激情四射。後來他們才知道，程樂兒懷了何欣的孩子。
最後，由於賀電，他和郭被釋放出獄，但被驅逐出境，於是他、郭和離開澳門，去了香港。在香港期間，他們通過投資房地產賺了很多錢。這時，失散十多年的聶找到何鑫，希望何鑫回澳門投資賭場。何、郭、聶於1961成立澳門娛樂公司。後來，通過向葡萄牙政府的種種努力，他以116萬的投標價擊敗了傅家俊等人，贏得了澳門的賭權，他成為了該公司的董事長。
傅家俊很生氣，從王昌那裏聽說他的妻子程昱兒和何欣在監獄裏，於是他派人去殺了何欣。他們追著受傷的何欣和懷孕的杜詩梅來到壹座教堂的地下室。何欣被杜詩梅藏了起來，她被傅家俊傷得很重。在英南派人去營救他之後，賀信終於迫使傅家俊自殺。
杜詩梅生下了何欣的第二個孩子，天兒，是個女孩(他們的第壹個孩子是天寶，是個男孩)，杜詩梅因傷成了截癱。為了報復王昌，何新懸賞五百萬美元要王昌的人頭。於是毫無人性的王暢不僅被身邊的人出賣，連妻子和父母都想為了錢殺了他。最後，他在殺了妻子和父母之後，變成了壹個瘋子。何鑫決定不讓他死，因為他是生而不是死。
影片結尾，程樂兒帶著孩子(何欣飾)離開澳門，去了別的地方。