他們穿越了數千裏的黃沙和戈壁灘，壹路吃吃喝喝，歷盡艱辛。在武威，老畫家範極力勸說；在路上，老朋友李自敏用他求生的親身經歷盡力阻止它。剛出嘉峪關，就傳來大兒子辛亮死在Xi安的噩耗；但這些都沒能阻止張大千去敦煌取經的決心...
張大千第壹次走進山洞時，被眼前的景象驚呆了:這就是我夢寐以求的敦煌！妳比我想象的更大更聰明！是什麽花了500年才出了壹個張大千...當妳站在莫高窟的千壁面前，妳會覺得自己是多麽的渺小和幼稚。敦煌壁畫的水平和數量遠遠超出我的想象...
原本打算待三兩個月的計劃不得不改變。張大千決定留下來。他壹方面清理流沙，修復棧道，登記石窟，保護這座藝術殿堂免遭破壞。壹方面臨摹壁畫潛心研究，如饑似渴地汲取藝術營養...
由於地處偏僻，工作量巨大，人數眾多，生活費日益緊張，張大千很快陷入了經濟困境。雇來清理流沙的工人發不出工資，所有的工作都停不下來。萬軍不得不采摘野菜來勉強養活每個人。張大千只好想盡辦法辦畫展，甚至賣掉了收藏多年的24箱古畫...
由於張大千未能得到這幅畫，錢不支持張大千保護莫高窟的努力，反而千方百計報復陷害他。並操縱牟縣長等人鬧事，誣陷他人...
敦煌富商劉被張大千的好心感動了。張大千在無力繼續的時候，送來了糧食和財物，給予了無私的援助。為此，劉受到錢的嫉妒，炮制了劉販賣鴉片的冤案，將劉投入大牢...
錢以保護莫高窟為名，在千佛洞派駐士兵，讓他們生火做飯，破壞壁畫。張大千從青海請來的藏族畫家昂吉被強行趕出敦煌。錢書記還勾結甘肅省參議院的十幾名參議員，制造了張大千破壞莫高窟文物的冤案，並對張大千進行照顧，限制其行動自由...
土匪頭子任茂頭對偷來的香情有獨鐘，但香寧死不屈。任茂頭派湘陰去易春園，請老鴇幫他擺平訓練，好讓明美將來嫁給他，做他的妻子...
出於對湘陰的同情，柯原經常到怡春園看望湘陰。有壹次，叫湘陰陪酒的團被拒。壹怒之下，團長給了柯原壹頓暴打。張大千誤以為柯因為去了怡春院而被打了，便以敗壞大風堂名聲為名，將他趕出敦煌。
柯原和湘陰重逢時，湘陰送給柯原壹副《飛天圖》，並告訴柯原，要想在敦煌有壹幅好壁畫，必須從畫軸開始。柯原覺得事關重大，決定去見巴老師。當張大千看到這副“齊飛”時，他立刻回想起李自敏對他的解釋。張大千馬上去怡春園見湘陰。沒想到這位頗有繪畫天賦的才女竟是李自敏的女弟子...
盲人羅曼為了懺悔自己幫助斯坦因和江小萬的行為，不惜重金收集敦煌寫本。但是藏經從來不被外人看。張大千急於解決近摩的難題，想向羅瞎子求教。但瞎子被張大千誤會了，拒絕了他的要求...
誤會澄清，瞎子請張大千讀經時，張大千和湘陰看到的是壹張沒有字的空白卷軸。張大千和湘陰怎麽也想不到，羅小伊為了給父親治病，賣掉了家裏所有的珍貴經書...
張大千為了維持集團在敦煌的巨額開支和從伊春園贖回湘陰，賣掉了珍藏多年的24箱古畫。錢得知張大千要贖香，便指示縣令把土匪頭子任茂頭關在牢裏放出來。任茂頭壹出獄就直奔怡春園...
任茂頭聽說湘陰與張大千弟子關系密切，立即派人綁架了湘陰和柯原。在壹個漆黑的夜晚，任茂頭當著柯原的面殘忍地強奸了湘陰...
湘陰又壹次被任茂頭送到了易春園。任茂頭對老鴇說:我不要這個東西，妳用它賺錢吧。任茂頭還警告老鴇:絕不允許她與張大千的弟子來往，否則就要了妳的腦袋！身心摧殘的甜美聲音已經是壹場夢...
雙目失明的羅曼發現，他收藏多年的珍貴卷軸全部被盜，變成了空白的卷軸，而這個人不是別人，正是自己的兒子羅小伊。瞎子承受不了這樣殘酷的打擊，忍氣吞聲，死了。
張大千去伊春院贖湘陰的時候，湘陰已經有了自殺的念頭。羅瞎子和湘陰的相繼去世，對羅小伊的精神產生了巨大的沖擊。帶著對父親、對他甜美的聲音、對莫高窟的無限悔恨，他跪在慧空僧的腳下，懇求剪發出家，留在莫高窟，日夜守護千佛洞，告慰父親的亡靈...
張大千的敦煌之行歷時兩年零七個月，耗資五千多兩黃金，臨摹莫高窟壁畫276幅，對他後來的藝術創作產生了不可估量的影響...
大千離開敦煌後，先後在蘭州、重慶、成都、上海等地舉辦臨摹敦煌壁畫展覽。當時人潮湧動，震驚中外，促進了藝術界、歷史學家和社會精英對發掘敦煌寶藏的極大興趣...敦煌壁畫受到了各國政府和學術界的高度重視...敦煌藝術從此走向世界...
敦煌之旅是張大千藝術道路上的壹個重要轉折點。經過敦煌藝術的洗禮，他的視野更加開闊，氣勢更加宏偉，技藝更加純熟，技法更加多樣，藝術水平上升到了壹個新的境界...