影片講述了埃及王後克婁巴特拉出於政治目的嫁給凱撒，從而建立起橫跨歐亞非的強大帝國的故事。凱撒遇刺後，她轉向了馬克·安東尼將軍，他們有壹段風雨飄搖的愛情。
本片以1964獲得第36屆奧斯卡金像獎9項提名，最終獲得最佳彩色攝影、最佳藝術指導、最佳服裝設計、最佳視覺效果。
顯然，這部電影最傑出的成就是視覺藝術的呈現，這使得它即使在52年後依然有著難以言喻的魅力，就像埃及克婁巴特拉女王的臉壹樣。
女王和羅馬最強的兩位將軍有著糾結的關系，以至於當我們回顧那段歷史的時候，都分不清那是愛情還是政治。
這裏與其研究歷史的可還原性和愛情的真實性，不如具體分析電影是如何塑造女王與凱撒和安東尼的關系的。
壹開始女王和凱撒關系緊張，各自有自己的政治身份和政治策略。於是女王在浴室裏勾引凱撒，但是中間有簾子，凱撒沒有掀開，可見他有所防備。
後來，凱撒幫助女王登上王位。在宮廷外面，晚上，女王在臺階上，凱撒在臺階上。長長的臺階表明了凱撒和她的距離。交談中，凱撒根據內容的緊張程度，壹步步走上樓梯，或停或走，最後站在女王身邊，扭轉局面，與她平起平坐。
但女王立即轉身離去，把凱撒留在原地。當觀眾壹片驚嘆時，凱撒跟著她進了臥室，拉開了女王的窗簾。他躺在床上，他們已經很親密了。怎樣才能點燃壹條火帶，點燃我們的情欲？導演安排了壹場關於“後代”問題的討論，女王說凱撒沒有孩子，所以他們發生了關系，這完全穿透了凱撒的辯護。
在這個情節的塑造上，似乎凱撒終於壹步步把美人贏了回來。其實是皇後故意勾引未來的羅馬國王，女人們的心機可見壹斑。
凱撒被殺後，同樣的情節也發生在安東尼身上。有趣的是，他們之間的關系是相反的。
安東尼成為壹名戰功卓著的將軍。有壹幕是人們在贏得戰爭後歡呼安東尼的名字。這個場景是影片開頭拍攝凱撒的方式，說明安東尼在軍事上可以和凱撒抗衡。
然而，影片中呈現的安東尼卻像個“孩子”。凱撒沒死，但他看不見。當凱撒死後，它將被揭示。這是中世紀幫派贈送的“小弟”。
所以安東尼與女王的對抗處處受挫。
女王離開埃及前，正在浴池裏玩船。是壹艘船帶她離開了埃及。但他在到達安東尼的兵營之前，並沒有下船，而是讓安東尼親自上船商量。從壹開始，他就被玩弄於鼓掌之間。
果然，船是壹個宴會，壹杯發光的葡萄酒和葡萄，但他的心不在上面。分開坐的女王和她刻意冷落他，而他卻迷失在那群女人的大腿舞中，眾多女人的推推搡搡，說明安東尼早已敗下陣來，深陷女人的漩渦。
同樣是在女王的臥室裏，安東尼憤怒地扯掉窗簾，聊了幾句，然後透露了細節，開始傾訴自己的苦悶。
在這壹點上，與老謀深算的凱撒相比，他差之千裏，就像壹個未斷奶的孩子。
他要想擺脫凱撒的陰影，從壹個孩子變成壹個男人，就必須征服凱撒曾經的女人。但他還是中了皇後的圈套，步了凱撒的後塵。
埃及女王的手腕可謂狠毒。她有過真愛嗎？她說過壹次真話嗎？我也這麽認為凱撒死後，她呼喚她的兒子。她真正在乎的不是凱撒、安東尼或者她自己的孩子，而是之後的政治權利。
壹個女人，這樣活著，不知道是可敬還是可憐。