1842年，清政府在鴉片戰爭中慘敗，被迫與英國簽訂《南京條約》，賠償銀元2300萬，開放五口通商，協定關稅。此後，為了賠償巨款，清朝加重對人民盤剝力度，激化了社會矛盾。在此背景下，洪秀全、楊秀清發動金田起義，率領太平軍東征西討，南征北伐，不到三年時間便打進南京，縱橫江淮壹帶。
眼看八旗、綠營這兩支正規軍不行，鹹豐下令各省在籍官員、士紳協助官府辦“團練”，壹起撲滅太平天國運動。在這些“團練”武裝中，最厲害的有三支，即是曾國藩“湘軍”，左宗棠“楚軍”，李鴻章“淮軍”，他們是大清帝國後期武裝力之支柱，為清朝續命近50年，還開創了“同光中興”局面。
嚴格意義上說，“楚軍”、“淮軍”都是“湘軍”，是曾國藩額外讓左宗棠、李鴻章辦理的兩支武裝，目的是讓他倆征戰江蘇、浙江，為自己拿下天京服務。
不管怎說，“湘軍”確實很厲害，是壹支勁旅。曾國藩在編練湘軍時，先選將官（壹般都是書生，熱血沸騰的那種），讓將官自己去招兵，兵歸將有。
湘軍的“兵”大多是有著同鄉、同族、師生、姻親之關系，並依此將其編入各營。此外，湘軍待遇非常高，士兵正常月收入高達6兩銀子，是普通綠營兵4倍，是八旗3倍，戰場立功則保薦當官。因此，湘軍戰鬥力非常彪悍，個個悍不畏死。此外，湘軍陣營名將如雲，帥才有曾國藩、胡林翼、左宗棠、李鴻章；猛將有鮑超、李續賓、羅澤南、彭玉麟、周鳳山、曾國荃、張運蘭、席寶田、李續宜、劉長佑，等等。其中鮑超最猛，壹生大戰500余場，身受108處傷，卻未嘗壹敗。
1856年10月，為進壹步攫取在華經濟特權，便於商品輸出，英法兩強盜借口“亞羅號”事件、“馬神甫”事件，炮轟廣州城，活捉兩廣總督葉名琛並將其送往印度加爾各答囚禁，悍然挑起第二次鴉片戰爭。1858年，英法強迫清朝簽訂《天津條約》，取得公使駐京，增開通商口岸之特權。1860年8月，英法兩國以“換約遭拒”為由，強行登陸大沽，占領天津，而後向北京開進。在通州八裏橋，僧格林沁2萬蒙古馬隊被聯軍擊敗，鹹豐聞訊直接落荒而逃，以“狩獵”為名去了承德避避暑山莊。占領北京後，聯軍火燒圓明園，大肆劫掠，暴露出西方所謂文明國家之真面目。同年10月，《北京條約》簽訂，歷時4年的第二次鴉片戰爭宣告結束，中國半殖民地化大大加深。
以“天朝上國”自居的大清，面對英法這些“西洋蠻夷”之挑戰，自然是要使用蕩平，以示天兵之威武。1856年10月，英法挑起戰爭，炮轟廣州，廣東清軍也是奮起抵抗，維護國家尊嚴。此時，按理說戰鬥力彪悍的湘軍應該南下作戰，抵禦列強入侵，保家衛國。
可惜，湘軍並未南下，也沒想過要南下，而是繼續在兩湖玩自己的，為何呢？原因很簡單，此時湘軍元氣大傷，就算有這心，也沒這能力，算是力不從心。1856年秋之前，湘軍無疑處在歷史之最低谷，先是在樟樹鎮被石達開打殘了陸師主力，殘余兵馬龜縮南昌孤城，曾國藩惶惶不可終日；後則是二號人物羅澤南被韋俊擊斃於武昌，湖北湘軍士氣低落。若不是“天京事變”爆發，太平天國內鬥，湘軍將很難熬過這壹年，也許還會被全殲。