編劇：約翰·洛根 John Logan
馬歇爾·赫斯科維茨 Marshall Herskovitz
導演：愛德華·茨威克 Edward Zwick
主演：湯姆·克魯斯 Tom Cruise
渡邊謙 Ken Watanabe
比利·康諾利 Billy Connolly
加藤小雪 Koyuki
托尼·高德溫 Tony Goldwyn
真田廣之 Hiroyuki Sanada
原田真人 Masato Harada
類型：動作/冒險/劇情/戰爭
級別：R（強烈的暴力和戰爭場面）
發行：華納兄弟影業 Warner Brothers
國別：美國/新西蘭/日本 語言：英語/日語
上映日期：2003年12月5日
故事從1876年開始，那是美國內戰結束後的第10個年頭，退伍軍人納森·阿爾格林上尉(湯姆·克魯斯 飾)目睹了戰爭中的種種殘忍血腥，許多好友也在戰鬥中死去，現在的他身心疲憊，終日沈浸在酒精的麻醉中渾渾噩噩。壹次偶然的機會，納森上尉認識了三個前來美國做買賣的日本商人，其中壹個能講流利的英語，是日本皇室家族的後代，在他的引見下，納森被邀請到日本為政府擔任軍事顧問。
當時正值日本明治維新時期，整個國家正在快速的向西方學習，天皇陛下也希望將日本古老的武士訓練成現代化的軍隊，並把這個重任交給了軍事顧問納森。留在日本的納森在副官(比利·康諾利 飾)的協助下，壹邊向朝廷武士頭領森勝元(渡邊謙 飾)學習劍術和武士道，壹邊用他在美國內戰時的經驗，訓練日本軍隊，教習他們操練、射擊、搏鬥等現代化戰鬥方法，同時也愛上了森勝元美麗的女兒(加藤小雪 飾)。
但是，天皇陛下的決策卻遭到了大多數傳統武士的反對，他們力爭保護武士精神，而不願成為現代化的殺人機器。在強烈抗議失敗後，壹群武士舉刀叛變，他們在首領烏吉奧(真田廣之 飾)的率領下，逃進偏僻村莊和政府軍對抗。天皇陛下發出命令，要求森納和森勝元率領剛剛訓練完成的軍隊，前往叛軍聚集的村落剿滅他們，不料戰事失敗，納森自己也成了叛軍的俘虜。
幸好叛軍並沒有殺掉納森，他們的首領烏吉奧反而將納森奉為座上賓，對他的勇氣贊賞有加，納森也漸漸從烏吉奧的身上感悟到了真正的武士精神，並深深的為這種精神吸引。不久後，納森返回天皇政府軍部隊，日本政府也正式下令武士徹底西化，但此時深受武士道精神感召的納森，卻猶豫不決……
天皇聽信近臣的建議，舉兵攻打烏吉奧的軍隊，納森決定幫助烏吉奧，兩人壹起戰鬥，使他的最後壹刻像壹位真正的武士那樣死去。納森將烏吉奧的佩劍還給天皇，讓他記住為了國家的武士們和武士道。隨後納森離開了那裏回到了那座武士村過著平凡快樂的生活。