影片主要人物有大王（人物原型周樸園，扮演者周潤發）、王後（人物原型繁漪，扮演者鞏俐）、大王子（人物原型周萍，扮演者劉燁）、小王子（人物原型周沖，扮演者周傑倫）、宮女（人物原型四鳳，扮演者李曼）。
故事開頭是大王征戰之後大勝回朝，暗暗發覺宮廷內部已發生微妙的變化，原來王後與大王子發生不倫之戀，而小王子、大王子、宮女之間的三角戀更是復雜。各方為權力、情欲展開明爭暗鬥，最後矛盾不可避免地總爆發，所有爭鬥的人都付出了慘痛的代價，空蕩蕩的皇宮內只剩下大王孤獨的身影，大殿外則是壹幅電閃雷鳴、狂風暴雨的悲涼景象……
滿城的菊花，意態舒展。人的憂思，卻絞纏於胸。
金碧輝煌的宮廷裏，心緒不寧的皇後領著王子們在等王。宮闈上下，因為這個即將到來的重陽，忙碌得有序而繁密。
壹場盛大儀式準備就緒，王卻悄然回宮，他好像要有意冷落那些恭候已久的人們，不給他們壹個稍微鎮定的機會去察言觀色，暗自忖量。獨自壹人的時候他開懷大笑，他的笑裏好像有很多的秘密。
王是這樣的王，仿佛振壹振袍子，也有雷霆迅至。
大的王子是祥，他的秘密太沈太重，矜貴之軀，也被這秘密打發成落魄的形骸。
小的王子是昌，他的笑容燦爛，但是金玉之體，轉過身來是溫厚端笑，變過身去，嘴角竟有了壹絲冷凝。
王後是這深宮禁院裏最美的女人，也是天下最美的女人。這樣的女人，肚腑中藏著最驚心的秘密與最濕冷的籌劃。
大王有令，要壹個滿目祥和的重陽。大王容得了天下的胸襟，卻裝不下壹個秘密。
滿城菊花。長安仗劍。
郁郁不舒、糾葛不盡的命運，帶來雷霆暴雨的氣象。菊花甬道上，紛沓而來那些藏在秘密中又擠破了秘密的人！
暗戰、刀光，斬不斷癡纏與無情，只有陰霾壓境……
滿城的菊花。肅殺。