第壹集
東方朔與漢武帝首次相見，是在長安城繁華的街市上，東方朔賣藝求生，油腔滑調，號稱自己的智慧是天下第壹，皇帝第二。在宮中受到太皇太後拘束管制的武帝恰好私自出遊散心，聞言即妒又驚。
匈奴使臣來到長安，索要公主和親。武帝感到羞辱，將匈奴使臣趕下殿去。太皇太後召見武帝加以訓斥，說自漢高祖始，孝文、孝景兩代都以匈奴為不敵之患，只好“和親”以保太平。否則就有復巢之危。
東方朔通過平陽公主給武帝獻上計策，使武帝正大光明地壓住滿朝的求和之聲，並當著文武大臣的面，怒而立誓：今後再提和親，定斬不赦！
丞相竇王孫將武帝背後的高人誤以為是平陽公主。太皇太後采納侄子竇王孫的建議，宣布要將平陽公主嫁到匈奴去。
第二集
平陽公主將壹把匕首揣在懷裏，號稱只要壹入匈奴單於的洞房，就用這把煨了劇毒的匕首與單於同歸於盡，嚇得太皇太後趕緊取消外嫁平陽公主的旨意。武帝稱贊平陽姐姐的計謀甚好，平陽公主卻笑說，這又是背後高人出的主意。武帝急問高人姓甚名誰，當平陽公主壹吐出“東方朔”三個字，武帝立即楞了神。
東方朔壹心等著武帝封他入朝做官，武帝卻對東方朔在街市上宣揚的“東方朔第壹”懷恨在心，他認為東方朔是個江湖騙子。武帝的封敕使東方朔大覺意外，武帝只封了他壹個金馬門待詔的小官兒，算起來最多只有九品。
太皇太後召見武帝，批評他把江湖騙子召進宮裏待若上賓，這要傳到外面，會大大失去皇帝的尊嚴。
第三集
武帝去平陽公主府散心，對平陽府裏美麗溫婉的使女衛子夫壹見鐘情。武帝身邊的太監公羊是竇氏集團安排的線人，公羊將此事密報竇王孫，竇王孫又故意泄露給皇後阿嬌，生性妒忌的阿嬌害怕衛子夫的出現危及自己的皇後位置，請求竇王孫除掉衛子夫。
馬廄裏，東方朔對衛青的姐姐衛子夫也頗為傾慕，借著衛子夫到馬廄來看兄弟之機，幾人飲酒唱歌，東方朔向衛子夫大膽地宣示著自己的愛意。
東方朔被武帝召進宮，派給他的第壹件差事就是替武帝寫壹封情書獻給衛子夫。當他和敢夫壹起來到平陽公主府，向平陽公主秉報皇帝欲納衛子夫進宮服伺的旨意時，平陽公主大驚失色地告訴他們，剛才，壹夥宮中打扮的人趕著皇宮專用的馬車，假傳聖旨，已將衛子夫接走了。
第四集
東方朔向武帝保證，衛子夫壹定藏在宮中。武帝命令搜宮，甚至連太皇太後居住的長樂宮，武帝都假借看望的名義查到了，卻連衛子夫的人影都沒有找到。武帝怒斥東方朔只會吹牛，東方朔不死心，加緊調查，終於從敢夫把守的宮門那裏得知，有壹乘宮中小轎與皇後阿嬌的小轎曾經壹起出宮。
東方朔靈機壹動，想出壹個“照方抓藥”的計謀。於是，由衛青和東方朔帶人假扮的“匈奴使團”來到皇後的母親館陶夫人府上，大大方方地救走了衛子夫，將她暫時藏進平陽公主府中。
真正的匈奴使團向宮裏逼要和親公主，懼怕匈奴的太皇太後嚴令搜出衛子夫，竇王孫分析衛子夫壹定會在平陽公主府內，但在東方朔巧妙的安排下，衛子夫壹次次躲過了宮中禦林軍的搜查。
第五集
太皇太後只得讓竇王孫另外安排近親女子代替公主，遠嫁匈奴。衛子夫暫時脫險，但她同樣不願意進宮受皇帝青睞，因為她明白那也是壹條死路，因為愛使小性子的皇後可以隨時加害於她。衛青和敢夫同意讓她與東方朔相配。但是，與皇帝爭美，這同樣是死罪。東方朔在痛苦中謝絕了提親。
感覺受辱的衛子夫和衛青冒死逃亡，被平陽公主追上。平陽公主解脫了衛青姐弟倆的奴籍，並推心置腹地說，皇帝的後宮也需賢良女子輔佐、只要後宮祥和，也就是間接地幫助有誌的皇帝振興了國家。衛子夫深受感動。她終於願意入宮，將自己獻給皇上！
東方朔感情受挫，他明白自己的壹腔謀智只能售於帝王家，舍此壹無用途。
第六集
東方朔忍著失戀的苦痛，向武帝獻上了能使匈奴暫時退兵的辦法。他慫恿武帝與太皇太後打賭，若邊關這次真的得到平靜，武帝就應該得到朝廷大臣的任命權。
讓匈奴退兵的關鍵人物邊關商人倪律，請東方朔幫他把藏春樓的羅綺介紹到手。東方朔忍痛勸羅綺接待倪律。將門之後羅綺為報父仇，答應了東方朔的要求。在衛青的陪伴下，倪律興沖沖地連夜進入漠北。
反間計終獲成功，邊關的匈奴大軍後退了。武帝也得到了朝廷大臣的任命權。
太皇太後以需要娛樂人才承歡自己為由，將東方朔調到了自己宮中。這壹下，東方朔招致兩邊營壘的懷恨：竇氏集團欲窺出他協助武帝的破綻以除之，武帝以為他賣身投靠了竇氏集團對他深惡痛絕。
第七集
東方朔避過竇王孫暗探的晝夜監視，化妝進入藏春樓羅綺房間，與同時喬妝而來的平陽公主相會，將寫滿治國方略的絲巾交給平陽公主。武帝讀罷絲巾上的策論，大加贊嘆，立時照著上面的建議派張騫為使深入西域，聯絡西域諸小國聯合消滅匈奴。
竇王孫要剪除武帝身邊的心腹，通過太皇太後頒布懿旨，將壹心要幫助武帝打敗匈奴的敢夫改為文官，並把自己的侄子竇威提拔為禦林軍統領。武帝強烈反對，向太皇太後申請，要封衛青為裨將，卻受到竇氏集團在朝堂上的壹致刁難。武帝與竇王孫到太皇太後面前申辯，太皇太後讓東方朔出主意，東方朔說衛青養馬是壹把好手，可封壹個專門給皇上管理馬匹的官員。太皇太後於是開玩笑般封了衛青壹個九品的“禦馬洗”。
第八集
東方朔壹如既往地通過平陽公主替武帝出主意，為了讓武帝建立忠於自己的軍隊，他讓明非監工修造了上林苑這個龐大的皇家園林，暗中卻將它變作了武帝訓練私人軍隊的演兵場，讓衛青的侄子霍去病率領兩千乞兒在裏面日夜訓練。
武帝微服到杜縣私考官員張湯的政績，卻被張湯當做騙子關進了死牢。東方朔聞訊趕往杜縣，聲稱自己與騙子是壹夥，也被立即關進了武帝所在的牢獄中。
竇王孫聽到武帝被誤關監中的消息，幸災樂禍，故意延誤派發禦林軍救助，就等著第二天武帝被張湯斬首。但東方朔早有神機妙算，在他事前的安排下，平陽公主從太皇太後那裏取得了調派禦林軍的懿旨，火速趕往杜縣。
第九集
武帝出獄後不但不殺張湯，還欲將他調往京城擔任要職。竇氏集團群起反對。東方朔在太皇太後面前不露痕跡地抓住太皇太後的壹個小口誤，將衛子夫封成了“美人”。
阿嬌咽不下這口氣，指使手下安排了壹個大騙局，利用衛子夫的弟弟衛青愛馬如命的特點，突然在馬市抓了衛青，扣了衛青壹個盜賣禦馬的死罪。
京城大俠景逵來告訴羅綺，他在郊外救出了兩個館陶府的仆人，他們牽連著壹個大陰謀。通過這兩個仆人的供述，東方朔弄清了“盜禦馬事件”背後的全部陰謀。
東方朔讓太皇太後同意將張湯和竇氏集團的竇勇都拉出來“溜溜”，誰能秉公審結案子，誰以後就可當京城最大的刑獄官――廷尉。
第十集
張湯走馬上任審案，他刻板認真，只認死理。竇氏集團眼看勝利在望，可東方朔適時安排的那兩個未死的仆人出現了，他們向張湯供出背後的陰謀。張湯不懼竇氏集團和皇後那方的高壓，當廷斬了主謀之壹的竇威，衛青則無罪開釋。就在張湯要繼續通過兩個仆人來查清皇後的母親館陶夫人的罪行時，兩個仆人不明不白地死在了獄中。平陽公主告訴武帝，此事到此為止。因為，咱們的母親王太後有隱私被捏在別人手中。
竇氏集團遭到重挫。武帝乘勝宣布，張湯審案有奇才，下旨升為廷尉。衛青升為禦林軍統領。竇氏集團堅決反對。東方朔又大耍手段，讓太皇太後在迷迷糊糊中替張湯的任命書加蓋上大印，也壹並在衛青的任命書上蓋了玉璽。
第十壹集
竇王孫感到雙方亮出底牌的時候快到了，他想出壹條計謀，請出遠在邊關的小梁王，作為竇氏集團弒君纂權的替死鬼。
小梁王是太皇太後最喜愛的孫子，此時的太皇太後感到漢武帝翅膀已經長硬，是個“不孝子孫”，眼看著大漢的既定國策就要拋棄，她也準備秘議廢帝另立。太皇太後對竇氏壹夥行將纂位的活動洞若觀火，但她並不答應將劉姓江山易為竇姓，她是要把大漢的江山，交給她最為信任的小梁王。
竇王孫派人與匈奴勾結，讓匈奴大兵壓境，接著名正言順地把武帝身邊的猛將敢夫調到邊關去禦敵，然後將保護王宮的禦林軍完全置於竇氏控制之下。東方朔讓衛青和霍去病趕緊將在上林苑訓練的“羽林軍”全部調入內宮，不分晝夜保護武帝。
第十二集
太皇太後派東方朔秘密出使淮南，要淮南王劉安領兵入長安保小梁王升位。東方朔準備說動淮南王出兵十萬鎮壓竇氏，保武帝平安。他還請平陽公主將壹個錦囊交於武帝手中，萬不得已之時打開照計而行，天下大事可定矣。
東方朔出使淮南，在密林中遭三個黑衣人追殺，是尾隨而來的羅綺救了他的命，他對羅綺的傾慕之情再度沸騰。
東方朔會見淮南太子劉傑，豈知劉傑的野心不在小梁王之下，也想取武帝而代之。東方朔舌戰淮南八駿，令劉傑的妹妹劉男公主大為欽佩。但東方朔的處境十分艱難，劉傑要東方朔當淮南的軍師，東方朔沒有贊同劉傑的打算，突然之間成了被劉傑軟禁的囚徒。
第十三集
乾坤子是淮南八駿之壹，亦是東方朔的同鄉兼好友，但因為東方朔的名氣和智慧高過了自己，更因為心向往之的劉男公主壹下倒向了東方朔，乾坤子對東方朔動了殺機，力主劉傑殺掉東方朔以免除後患。是劉男在陰雲翻滾的險境中救出了東方朔，掩護東方朔渡河逃往長安。
回到長安的東方朔手頭已無十萬兵，平陽公主緊張異常。東方朔告之她還有十萬雄兵，這所謂的十萬雄兵就是郭大俠的幾千功夫不錯的弟子。為了輔佐皇帝，東方朔忍著心酸向羅綺下跪，求她答應郭大俠的求婚，以此作為禮請郭大俠率領徒兒保護武帝的交換條件。羅綺哭罵東方朔是無恥小人。東方朔長嘆道，為了武帝和國家的將來，也為了羅綺能壹報父仇，他只有出此下策了。
第十四集
小梁王和竇勇帶領壹百刀斧手，押著兩位假扮匈奴奸細的人，來到內宮門前要求進宮。衛青將他們放入，霍去病的羽林軍立即萬箭齊發，射死了這夥人。竇王孫的兄弟子侄打著“清君側”的旗號，向內宮展開殊死進攻。萬分危急之時，武帝打開平陽公主給他的錦囊，結果裏面空空如也。東方朔這壹計就是“置之死地而後生”，武帝以壹死的決心，命令霍去病率羽林軍拼死相抗。
郭大俠生擒竇王孫，帶領眾多弟子和全城百姓湧去內宮。叛軍聽到“竇王孫被捉”的吼聲，立刻兵敗如潮水，武帝率內宮將士殺出，終於取得決定性勝利。
武帝坐上未央宮，從未有過的揚眉吐氣，他也終於得知真正的背後高人就是東方朔。
第十五集
東方朔在山東老家是有未婚妻的，那女子名叫秋姑，生性潑辣，東方朔對她又愛又怕。秋姑的哥哥秋胡則是壹個典型的憨直之人，大吃大喝之外還愛占小便宜。
竇氏集團的復滅，使長期受壓的王太後喘過壹口氣，王太後的同父異母弟弟王貅也對丞相之位生出了覬覦之心。王貅見東方朔已是武帝身邊的大紅人，不惜花重金買來江南姑娘綠玉，要獻給東方朔作禮物。武帝也為了籠絡住東方朔，思謀著把自己守寡數年的姐姐平陽公主撮合給東方朔為妻。但朝堂上壹經宣布，東方朔就急得當場拒絕，這很讓金口玉牙的皇帝下不了臺，數次勸說，東方朔堅決不從，武帝大怒，宣布將東方朔推出殿堂。午時三刻後斬首。
第十六集
這時，秋姑來到了長安，刑場上。潑辣的秋姑要皇帝放了東方朔。武帝說，只要妳願意代東方朔去死。秋姑壹口喝下為東方朔準備的毒藥，武帝當場宣布赦免東方朔死罪。然而那罐毒藥只是武帝開的玩笑，它只是壹罐很酸的醋。
武帝繼續耍弄東方朔，將王貅送給他的江南姑娘綠玉賜予東方朔為妾，為的是把心性高傲的東方朔好好治壹治。誰知秋姑轉手就把絕色的綠玉送給了壹直娶不上媳婦的秋胡。
竇王孫在獄中自殺了，丞相位置由誰來坐？王貅仗著是王太後的弟弟，壹直慫恿著王太後到武帝耳邊去吹小風，但武帝曾發過誓，壹旦親政，就要革除“外戚亂政”的弊端，他對此壹笑置之。平陽公主向他推薦東方朔。
第十七集
羅綺告訴東方朔，任何皇帝都不喜歡臣子比自己更聰明，妳若想在朝堂裏平平安安，那就必須收斂過去太為顯露的鋒芒。於是當武帝問他誰能當丞相時，東方朔出人意料地舉薦出老好人公孫弘。
王太後威脅武帝，若不同意讓王貅當丞相，她就要與武帝壹起坐進未央宮。武帝問計於東方朔，東方朔說出壹個字：拖！什麽丞相也不要，天下大事就讓武帝自己壹人作決斷。
衛子夫生了小皇子，武帝大喜之中喊出：“朕有太子了！”館陶夫人怕廢了皇後，當晚就找到王太後，要捅出王太後的醜事。
武帝悄然來到孝景帝陵，找到守陵老太監所忠，問出了有關王太後的往事。原來王太後在嫁進宮裏做孝景帝的妃子以前，早已有過男人，並有壹女兒遺存在民間。
第十八集
根據東方朔的計謀，武帝夜闖館陶夫人府，當場捉住了她所豢養的小白臉董偃。武帝輕輕講出壹番道理，便鎮住了這位自己的嶽母。然後，武帝來到鄉野，找回了王太後在外多年的女兒。但皇後阿嬌並不買賬，希圖以這個短處威脅皇帝。她突然來到王太後和女兒相會的宮殿，讓王太後尷尬難言。阿嬌找到館陶夫人，說出自己要大鬧壹場的計劃，嚇得館陶夫人壹把抱住她，說現在自己也有短處在別人手中，如果要鬧，滅亡的只能是自己壹家人。
太皇太後病中殯天了，按傳統，如果誰來主持國喪大事，誰就是今後的丞相。王太後力主讓王貅來主持，武帝問計於東方朔後，向外宣布讓王貅和公孫弘兩人分別拿出治喪計劃來，誰的手段高，就由誰主持。
第十九集
百官雲集，聽公孫弘和王貅各自講出自己的治喪計劃。王太後突然駕臨未央宮，硬性宣布王貅主持國喪，公孫弘副之。
國葬進行得井井有條，原來壹切安排都是東方朔暗中給王貅出的主意。東方朔去央求黯熟官場要津的羅綺幫忙拿主意，可是羅綺似乎在有意讓他體驗官場兇險，每次都讓他撲個空。
王太後想把弟弟王貅推上丞相寶座，也想把另壹個種菜的弟弟田勝以及養豬的女婿金不換弄到朝裏來當官。東方朔要武帝不要煩惱，他說肯定會讓他們主動來辭官。東方朔裝神弄鬼，果真把田勝和金不換蒙得團團轉，壹起到王太後處，非得要重回農村種菜和殺豬不可。王太後只能更加看重王貅，壹定要力推王貅當上宰相。
第二十集
東方朔終於見到了羅綺，羅綺並不馬上指點迷津，而叫東方朔去請教司馬遷。第二天，就在王太後與武帝及幾位主要大臣就丞相人選究竟花落誰家而行將攤牌之際，東方朔適時趕到，他說據司馬遷查詢史料，漢朝歷代為相者，都必須封侯。王太後說給王貅封壹個侯爵就是。東方朔又說漢代祖制，未立軍功者不得封侯。王太後遲疑地看著司馬遷，司馬遷當場證明確實如此。王太後發狠道，那就叫王貅領兵去打壹次匈奴，回來即給他封侯，壹旦封了侯，看哪個再敢說王貅不能當丞相。
為了領軍上前線，王太後命令東方朔壹個月內必須教會王貅騎馬。邊關形勢趨緊，武帝欲主動派兵出擊。王太後認為機會到來，壓迫武帝壹定要讓王貅掛帥當大行令。
第二十壹集
三軍檢閱的那壹天，東方朔暗中給王貅的坐騎灌了藥，導致戰馬發瘋，摔折了王貅的腿。東方朔又預先買通長安城內所有的算命先生，眾口壹詞，皆說王大人此次出征西北，兇多吉少，生命堪虞，唬得王貅親自向王太後上書，要求交出大行令的帥印。
未央宮裏，三軍統帥重新宣布了，那就是衛青。這都是東方朔所願意看到的，但武帝居然沒有宣布讓東方朔和衛青壹起上前線。秋姑在家裏埋怨武帝，東方朔則第壹次變得有些消沈了，他現在終於有些理解了羅綺平時的教誨，其實任何皇帝都不願臣子的光芒遮蓋了自己的光輝，武帝壹定是擔心東方朔立了大功，會生出封候拜相的野心，更可能是擔心他功高蓋主。
第二十二集
王太後的女兒被封為修竹君，修竹君的兒子金吾子仗著自己是皇親國戚，在酒樓調戲賣唱女，被景逵的大弟子李畏虎阻攔。金吾子趁其不備，壹劍剌死李畏虎。官差把金吾子捉到廷尉府張湯面前，金吾子仗著是武帝的外甥，對罪行供認不諱，覺得反正誰也不敢把他怎樣。
修竹君得知兒子被捉，立即哭求到王太後面前，王太後趕緊命令武帝下旨讓張湯放人。武帝提醒母後，大漢律第壹條就是“殺人者死”。王太後卻叫東方朔想辦法，壹定要救下金吾子。
王貅前去廷尉府，借會審之機唆使金吾子翻供，並暗中布置部下追殺真證人，尋來假證人，證明金吾子無罪，殺人的反倒是李畏虎。
第二十三集
王貅的壹切行動都在東方朔的掌握之中。真證人突然出現在公堂之下，作偽證的立即被當堂揭穿，金吾子重新被打入死牢。
金吾子被張湯綁赴刑場，王太後和王貅追到刑場要他放人。景逵帶領眾弟子來到刑場，只要張湯敢於放掉兇手，他們將立刻沖上前去殺死金吾子。形勢危急，壹觸及發。武帝趕到，下令開斬，四周百姓歡聲雷動，景逵當即跪在武帝面前，表示願意率領所有弟子趕赴前線，為朝庭效力。
王太後得到消息後悲痛欲絕，武帝在母後面前把所有的責任都推給東方朔。王太後微服出宮調查，在酒樓上果然聽見《李虎畏勇擒竇王孫》和《漢武帝大義滅至親》的小曲，明白了殺金吾子對鞏固武帝的江山原來是如此有利。
第二十四集
武帝下定決心要廢除外戚亂政的陋習，並要把此作為國策，在朝堂上公開向文武百官宣布。武帝命令東方朔連夜去串連壹幹大臣，第二天在朝會上壹起奏本。
王太後斥責東方朔在下面到處宣揚他的智謀天下第壹，皇帝從來都不過是在按他的指揮行事。武帝想起了原先東方朔在街市喊出的那句話，他突然改變主意，暗中另外派人作了新的布置。第二天朝會上，東方朔按武帝的意思在朝會上奏本，哪知原來答應附議的大臣全都變卦，表示堅決反對。武帝降旨，罰東方朔俸祿壹年，閉門思過壹月。武帝的這壹手是雙刃劍，壹方面要告訴東方朔，皇帝的智慧高於壹切；另壹方面也順便警告了王太後，如果皇帝真要廢除外戚幹政，是馬上可以指揮群臣們壹起彈劾太後的。
第二十五集
東方朔看清了自己的處境，坐穩了江山的武帝已經不是原來的武帝了。為了自身的安全，他下了離開長安的念頭。在衛青和平陽公主的婚禮上，東方朔突然借酒裝瘋，大鬧婚宴，被王貅令人捉入大牢。通過平陽公主等人奔走，東方朔果然如願以償，被外放湖南桃園縣當縣令。
東方朔趕去上任，壹行來到黃河岸邊的商縣，發現到處都有差役抓打良民，逼糧逼款。壹打聽，原來商縣縣令義縱在京城王貅的操縱下，為邀功請賞創立所謂模範縣，不顧黃河決口全縣遭災的實際情況，在原有的稅賦上又加了什麽忠心糧，抗敵糧，逼得百姓四處逃亡
第二十六集
東方朔在景逵的支持下，冒充欽差，借武帝的名義殺了義縱，開倉賑災。東方朔還接受當地壹個理財能手桑弘羊的建議，利用以工代賑的辦法，組織民工搶修黃河大堤。
王貅得到消息，向武帝狀告東方朔冒充欽差，擅殺縣官。武帝大怒，帶著張湯等人微服出京來抓東方朔。壹行人趕到商縣，剛將東方朔拿下，上遊天降大雨，洪峰提前來臨，武帝和東方朔等人壹起爬上村中房頂，轉眼就被圍困於洪水之中。危急中，東方朔不忘講笑話，並直陳那些貪官汙吏的劣跡。武帝悔恨交加，當場寫下血詔交與東方朔和張湯，命令他們不管誰活著出去，以後都要全力輔助年幼的太子，完成他兩項未竟的事業。
秋姑和景逵、羅綺夫妻得知武帝被困，組織當地百姓大力營救。
第二十七集
商縣百姓奮不顧身造出木排營救武帝離開了險境。武帝聽著百姓們咒罵義縱、擁護皇帝的口號，壹下明白了許多事，他看著東方朔，禁不住兩眼濕潤了。
京城裏，王貅仍然揪住東方朔擅殺朝廷命官之事大做文章。刻板的張湯也聲稱必須治東方朔的罪。景逵為救東方朔，夜闖王貅府，拿出王貅與義縱勾結的鐵證。王貅擔心事情暴露，只得遵照景逵的安排，進宮說服王太後，赦免了東方朔的死罪，削職為民，但不準離開京城。
淮南王太子劉傑得知消息，派劉男和乾坤子到京城來勸東方朔去淮南入仕，輔佐劉傑以成大事。乾坤子在東方朔家裏看見壹卷剛剛寫好的《裂土推恩法》奏章，忽覺振聾發聵，暗記在心。
第二十八集
東方朔婉言謝絕了劉男邀他去淮南的好意。劉男早對東方朔情動於心，壹把抱住東方朔，不忍就此分離。這時壹個蒙面人突然從天而降，殺將進來，與劉男鬥作壹團，東方朔從動作上看出來者原是秋姑，幹脆站在壹旁大呼小叫地觀戰。張湯路過小樹林，聽見裏面打鬥聲，急速派人進來察看，驚走了兩個鬥劍的女人。
東方朔回到家裏，在秋姑的逼問之下交待出實情，秋姑將劉男接到家裏，讓劉男知道東方朔在家裏從來不敢亂說亂動，企圖打消劉男對東方朔的妄想。可是天不從人願，劉男照樣對東方朔苦苦相思。
壹直想腳踏兩只船的乾坤子暗中拜訪王貅，王貅得知他是來說服東方朔去淮南謀事的，連忙稟告了王太後和武帝。
第二十九集
武帝接見乾坤子，乾坤子把東方朔的“推恩法”說成是自己的主意，恭敬地呈獻給武帝。在衛子夫和司馬遷等人的大力配合下，武帝最終讓東方朔官復原職，為己所用。
武帝在朝堂上宣布“推恩法”，東方朔看到自己的成果不知怎地竟成了皇帝的智慧，壹時目瞪口呆無話可說。武帝要立即推行“推恩法”，東方朔勸阻，說時機尚未成熟。武帝不聽，強令全國施行。淮南劉傑決定聯合其他幾家大的藩王起兵造反。
武帝這才感到東方朔主意的正確。忽然，朝堂內發生了驚人的變故。武帝要禦駕親征，而東方朔當著百官，極盡嘲諷之能事，武帝大怒，東方朔被杖責四十，革職逐出皇宮。
消息傳到淮南，劉傑派出信使密赴長安，再次力邀東方朔去淮南***商大事。
第三十集
乾坤子向王貅告密，信使和東方朔當場被拿獲，武帝大怒，將東方朔打入死牢。景逵和劉男夜闖天牢，冒死救出東方朔。東方朔連夜潛到淮南，不久後劉傑向他通報，他的妻子秋姑以及舅子秋胡，全部被武帝斬首長安，東方朔當即暈死過去。
為了攏絡東方朔，劉傑提出將妹子劉男許配給東方朔，乾坤子百般阻撓不成，更加懷恨在心。
武帝傳詔淮南王，讓淮南派出二十萬兵馬隨武帝北征匈奴。東方朔建議表面服從，兵到長安城下之後再相機行事。劉傑親率二十萬大軍奔赴長安。東方朔向劉傑提出請關中大俠景逵作內應。劉男帶著壹部父親所著《淮南子》去與景逵聯絡，被景逵夫妻扣留。這是東方朔為保護劉男而預先布置的壹著棋。