股權激勵方案設計要點及協議
壹、權利的定義
股權激勵需要首先明確激勵股權的性質和限制，在保證激勵效果的同時有效防範潛在風險。股權是公司的基石。壹旦出現糾紛，嚴重到動搖公司根基。
第二，權利是成熟的
與現金獎勵相比，股權激勵可以節省公司的現金支出，並且具有長效機制:公司的利益和員工從此建立長期關系，公司業績的增長對員工也有未來回報。基於這種歸屬感，員工更有動力做出卓越的成績。
第三，授予權
虛擬股權的授予來源於股東股權對應的收益，只需要公司、股東、激勵對象三方簽訂壹份三方協議，明確授予激勵對象的分紅權比例和每期分紅的計算方法即可。
第四，考核機制
激勵股權授予後，必須有考核機制相匹配，避免消極懈怠、坐等分紅的情況。考核機制根據崗位不同可能會有所不同，計算細節很多，不需要在股權激勵協議中詳細說明，而是以公司與激勵對象簽訂的目標責任書作為股權激勵協議的附加文件。
動詞 （verb的縮寫）喪失權利
股權激勵的主要目的是保持公司核心成員的穩定，實現公司的經營目標。激勵股權的存在與激勵對象的功能是壹致的，在這壹點上存在分歧，公司經營目標無法實現，應終止股權激勵。
激勵股權流失後，需要做好善後處理工作:
普通股權激勵，本質上是有條件的股權轉讓，根據轉讓協議約定的強制回購條款，以激勵對象的認購價格進行回購，以避免離職員工繼續持有公司股權，影響公司正常經營管理；同時，激勵對象配合完成公司章程修改、股權證書註銷等工商登記事項變更。如果只是在公司內部辦理，不具有對抗第三人的公示效力。
虛擬股權激勵，本質上是激勵對象與公司、大股東之間的三方協議，效力僅限於內部。壹旦觸發協議中的權利喪失條件，可按照協議約定的通知方式直接停止當期分紅並單方面解除；已經派發的股息是對公司過去對員工貢獻的認可，不應收回。
混合股權激勵，本質上是虛擬股權激勵向普通股權激勵的過渡，工商註冊尚未完成，簽訂的內部協議對公司具有約束力。因此，公司與激勵對象簽訂相應的解散協議後，將返還激勵對象已支付的認購對價，並停止分紅。
不及物動詞權利比例
激勵股權的授予比例要考慮公司當前的需求，預留公司發展的空間，註意激勵成本。
普通股權激勵不需要公司出錢，甚至可以獲得現金流入。看似低成本的激勵方式，其實是在為公司的未來價值買單。
虛擬股權激勵雖然不直接消耗普通股權，但實施激勵後，第壹期的方式、比例、行權條件等都會對後續激勵產生標桿效應。
股權激勵需要註意什麽？
第壹，要避免水土不服。
不水土不服是指作為老板，設計方案壹定是妳能駕馭壹切，如果是呢？任鄭飛的上司？然後設計方案以分紅為主，年底可以分紅兌現。如果是的話？馬雲式的企業家？激勵政策多以增值權為主。
第二，機制流能否實現？
這是股權激勵制度和薪酬制度最大的區別。工資政策由人力資源部制定。在編制過程中，他沒有征求其他部門的意見，或者很少考慮商業模式等問題。但股權激勵制度是由董事會牽頭編制的，董事會是公司的最高戰略決策部門。在制定計劃和政策時，會充分考慮公司的商業模式、營銷策略、研發、生產、售後等等。
五種股權激勵方案設計要點
第壹，要看公司是否有資格從事股權激勵。
在這方面，新三板對掛牌公司沒有規定。這時候要參考證監會對上市公司的規定。具體來說，上市公司最近壹年的審計報告被出具否定意見，或者無法表示意見，或者最近壹年受到證監會處罰的，公司不能從事股權激勵。所以公司壹定要註意，審計報告不要打補丁，要盡量避免被處罰。
第二，性能設置。
股權激勵的核心目的是將員工和控股股東或大股東的利益捆綁在壹起，實現公司業績和個人業績的捆綁，否則股權激勵就會偏離其初衷。所以股權激勵效果的標誌之壹就是看有沒有績效設置。
第三，要考慮股權激勵的數量和預留。
對於這個問題，上市公司相關規定說得很清楚:股權激勵總數不能超過公司總股本的10%，單個激勵對象不能超過總股本的1%。壹般上市公司都比較大，10%股份的量很大。壹般來說，股權激勵計劃超過5%的上市公司很少。
第四，要考慮股權激勵的對象是否合格。
目前新三板還沒有這樣的規定，但是對上市公司的規定是，董事、監事、高級管理人員、核心技術業務人員以及公司認為應該鼓勵的其他員工可以獲得股權激勵，但獨立董事不應該包括在內。在新三板上市的公司可以參照新三板的設計進行增發，即對董事、監事、高級管理人員和核心人員實施股權激勵。
股東或實際控制人原則上不能成為激勵對象，因為股權激勵是為了讓員工和大股東的利益趨於壹致。如果鼓勵實際控制人，就失去了應有的意義。
第五，要考慮是用期權還是股票來刺激。
在企業屬於有限責任公司或者上市之前，可以直接用股票激勵。尤其是公司沒有引入PE的時候，股份沒有市場價格，不需要股份支付。當時還不是上市公司，也不需要會計師的監管。通常情況下，股份可以直接作為股權激勵，也可以代理持有。
13股權激勵方案設計要點
在設計股權激勵方案時，需要考慮很多問題。會考慮這些問題後再設計方案嗎？不好說，但是考慮完這些問題，至少妳會得到壹個方向。
第壹，要考慮企業的發展階段和資本市場的階段。
如果企業已經上市，用股票期權或限制性股票搞股權激勵是合適的。早期壹般都是直接給團隊發股票。這時候分配壹定要謹慎，因為如果分了就收不回來了。公司早期的發展變化會更大，創業團隊成員進出頻繁。壹旦給了股權，人走了就比較麻煩了。後來的人怎麽辦，需要慎重考慮。
第二，要看公司是否有資格從事股權激勵。
在這方面，新三板對掛牌公司沒有規定。這時候要參考證監會對上市公司的規定。具體來說，上市公司最近壹年的審計報告被出具否定意見，或者無法表示意見，或者最近壹年受到證監會處罰的，公司不能從事股權激勵。所以公司壹定要註意，審計報告不要打補丁，要盡量避免被處罰。
第三，要考慮股權激勵的對象是否合格。
目前新三板還沒有這樣的規定，但是對上市公司的規定是，董事、監事、高級管理人員、核心技術業務人員以及公司認為應該鼓勵的其他員工可以獲得股權激勵，但獨立董事不應該包括在內。在新三板上市的公司可以參照新三板的設計進行增發，即對董事、監事、高級管理人員和核心人員實施股權激勵。
股東或實際控制人原則上不能成為激勵對象，因為股權激勵是為了讓員工和大股東的利益趨於壹致。如果鼓勵實際控制人，就失去了應有的意義。
第四，要考慮是用期權還是股票來刺激。
在企業屬於有限責任公司或者上市之前，可以直接用股票激勵。尤其是公司沒有引入PE的時候，股份沒有市場價格，不需要股份支付。當時還不是上市公司，也不需要會計師的監管。通常情況下，股份可以直接作為股權激勵，也可以代理持有。
第五，要考慮股權激勵的數量和預留。
對於這個問題，上市公司相關規定說得很清楚:股權激勵總數不能超過公司總股本的10%，單個激勵對象不能超過總股本的1%。壹般上市公司都比較大，10%股份的量很大。壹般來說，股權激勵計劃超過5%的上市公司很少。這就涉及到壹個平衡的問題。激勵股發行越多，股份支付越多，對公司利潤影響很大，每股收益(EPS)大幅下降。
第六，要考慮是讓員工直接持股，還是通過持股平臺持股。
目前新三板掛牌公司的持股平臺不能參與定增(詳見第八講“持股平臺新規的學習與探討”)，員工持股平臺不能參與定增。目前持股平臺參與定增設計並不可行。當然，市場上也有人在呼籲員工持股平臺政策要寬松。
第七，要考慮股票的來源和變現。
對於股票的來源，新三板沒有規定，新三板的股票來源無非是增發或者轉讓。
第八，股權激勵的定價和鎖定期。
股權激勵是為了激勵，拿激勵的人必須受益。如果股票現在有公允價格，直觀來說，股權激勵的股價就是在公允價格上打了個折，這就是限制性股票的邏輯。如果現在股票是10，我給妳打五折，讓妳5塊錢買。這種差異就是誘因。上市公司用於股權激勵的限制性股票價格有明確規定，即激勵計劃草案公告前1個交易日收盤價或前20日平均收盤價(括號內為新規可選的60，120)較高者，然後最高折價50%。根據新規，妳也可以用其他方式定價，但發行人和券商要對合理性進行特別說明。
第九，員工持股計劃與股權激勵的區別。
股權激勵和員工持股計劃有什麽區別？我們這裏說的股權激勵和員工持股計劃是指狹義的概念，對應的是《上市公司股權激勵管理辦法》和證監會發布的《上市公司員工持股計劃試點實施指導意見》的規定。
第十，稅收問題。股權激勵最終必須兌現股權收益，股權收益肯定會涉及納稅。
因此，我們在設計股權激勵時，必須考慮激勵對象的稅收問題。1.個人所得稅。2.有限合夥企業的稅率。3.有限公司的稅率。
第十壹，表演設置。
股權激勵的核心目的是將員工和控股股東或大股東的利益捆綁在壹起，實現公司業績和個人業績的捆綁，否則股權激勵就會偏離其初衷。所以股權激勵效果的標誌之壹就是看有沒有績效設置。
第十二，股權激勵計劃是否需要行政許可？
根據《公司法》規定，股權激勵由公司股東會或股東大會批準。目前上市公司股權激勵和員工持股計劃不需要證監會審批。目前新三板的股權激勵和員工持股計劃還沒有具體的指引。在董事會公布股權激勵及員工持股計劃並發出召開股東大會的通知後，現在股轉會對該計劃進行事後審核。股份轉讓認為有必要的，將發出詢價。在回復詢價期間，應暫停召開股東大會的進程，待股份轉讓滿足詢價並修改發行方案後，方可發出股東大會通知。
第十三，新三板現行制度下股權激勵方案設計的註意事項。
在新三板股權激勵細則尚未出臺的情況下，實施股權激勵應考慮以下問題:
1.期權方案行得通嗎？
2.回購可以操作嗎？
3.如何持股？