青年聶耳因參加學生愛國運動，被迫離開雲南故鄉，到上海壹家小商號當雇工，不久商號倒閉，聶耳流落街頭。後為生計所迫，進五花歌舞班當小提琴練習生。演出中與女友鄭雷電不期而遇。在鄭雷電的鼓勵下，聶耳去國立音專應試，但因家境貧寒，不為校方所容，憤而離開考場。後得到鄭雷電的幫助，參加上海工人主辦的救災募捐義演，並結識***產黨的地下工作者蘇平。他向蘇平坦陳追求革命的心願，自此，參加黨領導的“反帝大同盟”。不久，黨派鄭雷電赴江西蘇區學習。臨行前，她與聶耳相約在龍華塔上作別。1932年日軍侵犯上海，壹二八戰爭爆發，上海人民聲援十九路軍浴血奮戰，聶耳與歌舞班同仁亦參與慰勞演出，又結識了進步戲劇家匡文濤和進步音樂家張曙。歌舞班主率隊演唱靡靡之音《桃花江》，令愛國士兵深為反感。聶耳與張曙等進步人士高歌《馬賽曲》，激勵傷員抗敵鬥誌。在匡文濤啟發下，聶耳萌發要有中國“馬賽曲”的強烈願望。形勢日益惡化，歌舞班主屈服於反動勢力，演出低級庸俗的節目，聶耳憤然離去，赴北平投身抗日救亡演劇活動。後又隨蘇平返回上海，加入中國***產黨。相繼創作《揚子江暴風雨》、《開路先鋒》、《大路》、《畢業歌》、《新的女性》、《塞外村女》等優秀歌曲。1935年春，黨組織決定送聶耳去蘇聯深造。出國前夕，聶耳受田漢所作歌詞《義勇軍進行曲》的感染，譜出不朽名曲。是年7月17日，途經日本，聶耳在海濱遊泳時不幸溺水逝世。