第壹個問題:這種M&A交易需要什麽樣的法律審查？監管部門是否有足夠的法律依據否決這筆交易？
首先，根據中國目前的法律框架，外資企業的M&A案件壹般涉及三級審查，即專門針對外資的市場準入審批；不論國內外狀況，旨在維護競爭秩序的反壟斷審查；和國家經濟安全評論。此外，如果涉及國有企業，也有國有資產監督管理的監管程序必須遵守。如果涉及到其他前置審批，也必須在逐級辦理手續前遵守。
由於在香港上市的匯源果汁是通過在開曼群島成立的空殼公司上市，可能存在復雜的法律設計，可能經營內地資產的公司股東會因本次交易發生變化，也可能通過全資收購空殼公司實現間接控制，沒有變化，但收購後實際控制人肯定會發生變化。根據我國外商投資的法律法規，如果經營匯源果汁國內資產的企業是外商投資企業，其股權變更必須經過商務部門批準，無論反壟斷法是否有效。既然是贊同，贊同和不贊同都是題中應有之義。
其次，根據《反壟斷法》的規定，為了保護市場競爭，內外資企業都需要依法對符合規定條件的並購進行申報和審查。根據目前的信息，這筆交易符合要求，應該申報。根據《反壟斷法》第二十五條規定，商務部收到申請材料後，有30天的初步審查期。如果它認為情況清楚，對競爭沒有影響，可以不進行進壹步審查，否則就應該進入下壹階段，即進壹步審查。
根據第27條的規定，審查應考慮六個因素:壹是並購雙方的市場份額和市場控制力。這裏有壹個關鍵詞，就是“相關市場”目前沒有具體的官方解釋，考官寬或窄的解釋都可能直接決定判斷結果。媒體引用市場研究公司的數據顯示，匯源果汁在中國純果汁市場的占有率為46%，中濃度果汁的占有率為39.8%。是無可爭議的行業老大，可口可樂的果汁子品牌也占據25.3%，位居第二。如果兩者合並，將占到70%以上的市場份額，對統壹等其他企業形成極大的競爭壓力。“相關市場的市場集中度”是第二個需要考慮的因素，第三、第四、第五個因素分別是“經營者集中度對市場進入和技術進步的影響”；“對消費者和其他相關經營者的影響”；以及“對國民經濟發展的影響”(第六是暫不討論底部條款)。果汁飲料不同於純凈水、碳酸飲料等飲料，因為果汁涉及上遊果農的利益。因為很多因素，比如果樹的生長周期、農時、豐收等。，目前是賣方市場，渠道和加工企業對上遊供應商(尤其是分散的農業小生產者)有決定性影響，可能導致幾年前上海超市被外資主導後，炒貨業等上遊供應商企業濫用市場支配地位。考慮到中國大豆加工企業被外資完全攻占，導致中國大豆進口擴大，本土大豆種植陷入絕境，建議農業部門研究此交易對上遊果農可能造成的影響，並公開報告。
除了上述分析的硬性規定，《反壟斷法》還留有行政機關根據具體情況行使自由裁量權的空間。
第二個問題:是否應該拒絕？
“競爭法的目的是保護競爭，而不是競爭對手”是競爭法領域的基本知識。但是這個常識經常被曲解或者誤讀。從純數字的角度來看，第壹加上第二股東是大飲料行業的龍頭。無論如何，這筆交易給人“競爭效果可能被排除、限制”的聯想，被否決也就不意外了。但是，反壟斷問題從來就不僅僅是壹個法律問題，它也需要我們從經濟和社會層面去考慮。
雖然所有者有權處置自己，別人無權幹涉，但匯源的今天，不僅僅是其創始人和股東的功勞。稅收、土地、優惠政策、各種原材料產地的大力支持等。包括匯源果汁的成長，馳名商標，民族品牌本身都是重要因素。這從收購消息公布後互聯網上超過80%的反對聲音就可以看出來。從這個角度來說，我覺得企業家應該時刻感恩社會，感恩大眾。
目前，中國股市正處於低谷，資產價值的低迷正適合M&A..PE有套現需求，外資有持股要求。可以肯定的是，可口可樂不會做虧本生意，即使保留品牌，也只是子品牌，難逃被稀釋或消亡的命運。匯源果汁雖然眼下有困難，但也要考慮在具體操作措施上，十年後回望今天的合並是否正確。
從同業競爭的角度來看，可能存在壟斷。既然外資已經多次斬首國產品牌，尤其是天府可樂等飲料品牌，並成功隱藏和淘汰，國內輿論對匯源果汁命運的擔憂也應該進入審查機構的視野。由於有很多文章提到這些方面，本文在此不再贅述。
第三個問題:監管部門不批準有沒有顧忌？
是的，中國企業剛剛開始國際化和海外並購，在收購優尼科和收購IBM筆記本業務剝離核心實驗室上已經遭遇挫折，但鼓勵中國企業走出國門仍是方向。未來，更多的中國企業將逐漸有走國際化道路的沖動和能力。對比中國企業海外並購和跨國公司在華並購可以發現，我們幾乎都是買別人資不抵債的企業，人家還擔心國家安全，不肯賣；別人總是買我們的龍頭企業，很少遇到阻礙。合並後，民族品牌都發展起來了，這是獨壹無二的。
在輿論上，應該堅決反對狹隘的民族主義。在實踐中，應嚴格依法維護競爭秩序，反對以國際慣例或國際壹體化的名義出賣國家經濟利益。所以在處理時壹定要有高超的法律技巧，防止留下借口。
如果商務部駁回此案，意義不在於匯源果汁本身的發展，而在於宣告反壟斷法真正進入了跨國公司的視野。這對那些整天盯著每個行業龍頭企業的跨國公司來說是壹個提醒，那就是中國的競爭法不是壹個空架子。
媒體的報道很模糊，似乎也能隱約猜測到創始人想控制上遊果園的貨源和品牌，以為可以蒙混過關，但無從考證。如果這筆交易最終獲得商務部批準，我認為上遊的果園和品牌應該不會被外資控制。如果朱新禮沒有足夠的談判能力獲得這壹合理的商業條件，那麽商務部應該根據《反壟斷法》第29條附加這樣的條件，否則這壹合並將對中國的果汁飲料行業產生長期的不利影響。