在私人企業中，資本所有者就是企業經營者，“資本家”與“企業家”職能合壹，業主作為理性的經濟人，追求利潤最大化的動機會刺激其努力工作，激勵機制健全自不必說；作為風險的最終承擔者業主會謹慎決策，盡量規避風險，“自己監督自己”，約束機制自然完善。因此，在古典企業中不存在動力不足和行為扭曲的問題，企業會良性運轉，除非業主能力有限。但是，在現代企業制度中，尤其是其典型形式股份有限公司中，情況就不同了，近些年來當代經濟學中的“代理理論”對此作了深入精辟的分析。
代理理論認為：在以分工為基礎的社會中，委托—代理關系是普遍存在的，委托人(Principal)與代理人(Agent)訂立或明或暗的契約，授予代理人某些決策權並代表其從事經濟活動。但在信息不對稱(Information Asymmetry)的情況下，契約是不完全的，必須依賴於代理人的“道德自律”；而這是壹種風險，因為代理人在最大限度地增進自身效用時可能作出不利於委托人的行為，這種風險被稱作“道德風險”(Moral Hazard)。以代理理論來分析現代企業，可以發現公司治理結構中所有者和經營者之間也是壹種委托—代理關系。股東作為資本所有者是委托人，經理層作為經營者是代理人，股東和經理層之間存在著道德風險，其道德風險主要表現在兩個方面：壹是偷懶(Shirking)行為，即經營者所付出的努力小於其獲得的報酬；二是機會主義(Opportunism)，即經營者付出的努力是為了增加自己（而不是所有者）的利益，也就是說其努力是負方向的。之所以產生以上道德風險，是由於信息不對稱，即所有者無法象經營者本人壹樣了解經營者所采取的行動；換言之，經營者可以利用其信息優勢來逃避監督，追求自身利益的最大化目標。偷懶和機會主義兩種行為即道德風險的存在，使得企業建立激勵機制和約束機制變得十分必要。
顯然，克服或防止代理人的道德風險行為，關鍵是處理信息不對稱問題。按照經濟學家詹森和梅克林（Jensen and Meckling,1976,1979）的說法，委托人必須給予代理人適當的激勵來減少他們之間的利益差距和花費壹定的監控成本來限制代理人偏離正道的活動。具體來說：（1）委托人只能通過剩余索取權的分享形成激勵機制，將代理人的努力誘導出來，從而克服偷懶行為；（2）委托人通過信息的交流建立監控（約束）機制，將代理人的能力逼迫出來，從而防止機會主義行為。這實際上就是企業激勵機制和約束機制的建設問題。
二、激勵機制與股票期權計劃
所謂激勵機制，實際上就是有效解決企業委托代理關系中代理人的道德風險即偷懶問題，調動經營者積極性，激勵經營者努力工作的制度性安排。激勵機制是現代企業首先要解決的問題，也是投資者（資本所有者）最關心的問題。激勵機制壹般包括精神滿足和物質利益兩個方面。經營者作為職業企業家，當然關心名譽、職務、社會地位等精神方面的滿足，但更重要更直接關心的則是物質利益即報酬的多少。
傳統地，經營者從企業獲得的報酬壹般由合同薪水、獎金、利潤分成等部分組成。許多國家大公司的高層經理人員實行的是年薪制，薪金標準由不同的方法確定；除薪水外，各種各樣的獎金也是企業家收入的重要組成部分，有的按照企業經營狀況發放季度獎或年度獎，有的只有年度獎；壹些企業還采取利潤分成的方式作為企業家收入的壹種方式，即把獎金與業務成效掛起鉤來，按照業績分享企業利潤。總之，薪水、獎金、利潤分成等合同收入構成了對企業家努力的報酬，是企業激勵機制的基本實現形式。但是，這種形式的激勵有壹個缺陷：容易導致企業家的短期行為。企業家出於個人利益的考慮，為了多獲得報酬，在任期內可能傾向於放棄那些短期內會給公司財務狀況帶來不利影響但是有利於公司長期發展的計劃，從而給所有者利益造成損失，不利於公司的長期發展。
為了克服企業激勵機制的這些缺陷，刺激企業家長期經營的積極性，20世紀80年代以來，西方國家的企業在激勵方面進行了創新，把股票期權引入企業機制，形成了所謂的“股票期權計劃”，產生了較好的效果。
股票期權(Stock Option)是壹種金融衍生工具，是指買賣雙方按約定的價格在特定的時間買進或賣出壹定數量的某種股票的權利。股票期權交易出現於20世紀20年代，標準的股票期權和約於1973年在芝加哥期權交易所掛牌交易。所謂“股票期權計劃”則是將股票期權這壹概念借用到企業管理中而形成的壹種制度，是指經營者在與企業所有者約定的期限內（如3~5年）享有以某壹預先確定的價格購買壹定數