股東利益優先的單邊治理理論
以“股東利益至上”為基礎的單邊治理理論認為，企業是股東所有的企業，企業的目的是股東利益最大化，從而主張“資本雇傭勞動”的穩定性和合理性，即物質資本主導的治理模式。其代表人物主要有施萊弗、毗濕奴和梯若爾。例如，Shleifer和Vishny認為，公司治理的問題是如何確保向公司提供資金的供應商能夠從投資中獲得利益；梯若爾認為，公司治理的標準被定義為對股東利益的保護。單邊治理的理論基礎是現代企業理論和委托代理理論。科斯開創的企業理論回答了企業為什麽必須按照股東利益最大化的目標來經營的問題。比如阿爾奇安和德姆塞茨曾從團隊生產的監督差異角度解釋最優契約形式是監督者擁有古典企業的剩余索取權，從而為資本家獲取企業利潤提供了證據；格羅斯曼、哈特、摩爾等人從資產專用性和不完全契約的角度證明，由於物質資本的排他性和不確定性，物質資本的所有者應當掌握企業的所有權(即剩余控制權)。詹森、梅克林、法瑪、詹森等人也分別從代理成本、風險分擔和決策程序的角度證實了企業歸股東所有、為股東利益最大化而經營的合理性。可見，企業理論的成熟和完善為股東利益至上的觀點提供了最強有力的理論支持。委托代理理論為公司治理即治理機制的構建提供了理論支持。主要研究委托人如何設計激勵約束機制使代理人努力工作。
關於為什麽只有股東才擁有公司治理權，即公司治理的權力來源，“股東利益優先”的單邊治理理論主要有兩大理論流派:壹是剩余索取權理論；二是剩余控制權理論。“剩余索取權”理論認為，誰擁有剩余索取權，誰就承擔剩余風險，從而擁有治理公司的權力，所有者是剩余索取權的天然擁有者，占有剩余的動機促使所有者關心企業的生產經營。所有者追求最大剩余，經營者追求最優報酬。給定企業的收益，二者利益的相互侵蝕使得所有者需要管理經營者來保護自己的利益。“剩余索取權”理論可以直接追溯到18年底法國庸俗政治經濟學的鼻祖薩伊。薩伊認為勞動，
資本和土地是商品生產的三要素，是商品價值的源泉。每個生產要素的所有者都應該得到自己的收入，即工人得到工資，資本家得到利息，土地所有者得到地租。如果當事人的行為和企業的產出可以被衡量，就可以根據各要素所有者的貢獻給予這些當事人應得的收益，從而使企業的生產和分配效率達到最優，實現帕累托最優分配均衡。但是，由於信息不對稱、主體行為不可預測、產出不可預測或兩者都成為現實世界的主要特征，人們無法準確判斷企業未來所有可能的狀態以及各種狀態下各種要素所有者的貢獻，因此無法按照要素的貢獻進行分配，最優帕累托分布均衡無法實現。“剩余索取權”理論認為，在這種情況下，必須由壹類或幾類人來承擔剩余索取權，不同的人帶來的效率是不同的。企業產權和產出效率的安排，以及物質資本較高的償付能力，決定了資本提供者有占有企業剩余的可能性。具體到公司治理，只有股東才能成為公司治理的主體。
但是，用“剩余索取權”理論來指導公司治理是有缺陷的，主要表現在以下三個方面:
(1)“剩余索取權”本身並不是壹個好概念。在詹森和梅克林的契約分析框架中，他們用剩余索取權來定義企業所有權和投資者權力，剩余索取權是指對企業收益扣除所有固定契約費用(如成本、固定工資、利息等)後的余額的索取權。) [3].然而，剩余收入往往由多方分享，尤其是在新經濟背景下。不僅僅是投資者，其他人如管理者甚至普通員工也參與剩余收益的分配，同樣擁有剩余索取權。這使得在許多情況下誰是剩余索取者並不清楚。比如在雙方都獲得可變收益的前提下，不能說壹方是另壹方的剩余索取者。事實上，哈特批評了剩余索取權的概念，因此他轉向剩余控制權來界定投資者的權利。
(2)將原本作為分配理論的“剩余索取權”理論應用於公司治理理論也存在很大問題。剩余索取權分配的理論性質使其研究範圍狹窄。只能包括企業的收益分配者，排除那些不參與分配但可能參與公司治理的主體，如承擔商業銀行經營風險的政府或存款保險機構。他們只是商業銀行經營活動的局外人，不參與企業的收益分配，但應該參與商業銀行的治理。
(3)顯然，“剩余索取權”理論並沒有以是否實際獲得剩余收益作為判斷剩余索取權是否存在的標準，因為現實中並不是只有股東獲得剩余收益，那麽如何判斷誰擁有剩余索取權呢？這個理論沒有答案。
“剩余索取權”理論並沒有提出壹種判斷現實中誰擁有剩余索取權的方法，但有壹個先驗的假設，即股東天生就應該獲得剩余索取權，因此該理論無法從現實中得到檢驗，這是其最大的理論缺陷。綜上所述，“剩余索取權”理論的缺陷使其在指導公司治理實踐時面臨壹些問題。比如，僅僅依靠自有資本較少的商業銀行股東掌握對壹國經濟有重大影響的商業銀行的治理權，是不公平、不合理的，後果也是極其嚴重的。但“剩余索取權”理論認為，因為股東承擔剩余收益和風險，所以會有治理要求，但這是正確的。在完全契約的條件下，不存在剩余控制權，因為這時所有的權利都可以通過契約來定義，都有主體。“剩余控制權”理論認為，正是由於契約的不完全性，無法在初始契約中對所有可能發生的事件及其對策做出詳細可行的規定，這就需要有人擁有“剩余控制權”，以便在初始契約中沒有規定的那些可能發生的事件出現時做出相應的決策。那麽，如何在外部投資者和管理者之間有效分配這些不同的控制權呢？根據這壹理論，這種權力自然屬於非人力資本所有者，物質資本所有權是這種權力的來源。在這壹理論的指導下，將股東視為公司治理的主體是合理的。
但是，這壹理論同剩余索取權理論壹樣，也存在許多問題，表現在以下幾個方面:
(1)“剩余控制權”理論的前提是契約不完全理論，但契約不完全到什麽程度呢？很多學者對此提出質疑。哈特等人認為合同的不完全性主要來源於相關變量的第三方不可驗證性，但梯若爾深刻認識到合同當事人真正關心的不是具體的或有事件本身，而是或有事件對支付的影響，只有當兩個或有事件對支付的影響無法區分時，合同的完全性才會受到影響，從而削弱了不完全合同理論的基礎。博弈論還證明，當博弈是多次重復而不是靜態博弈時，合同相關變量的不確定性對當事人行為的影響也會減弱。因此，抽象地談論契約絕對意義上的不完全性是沒有意義的，剩余控制權理論也還沒有堅實的理論基礎[4]。
(2)“剩余控制權”的概念也有問題，內涵和外延都很模糊。原來，“剩余控制權”是指“以不違背以前的合同、慣例或法律的任何方式決定資產所有用途的權利”[5]。但由於契約中已經約定了很多治理權，在很多文件中，往往把剩余控制權和控制權混為壹談，連哈特和摩爾自己也不得不承認“其實我們並沒有區分契約中約定的控制權和剩余控制權，實際上剩余控制權等同於完全控制權。
(3)與剩余索取權理論壹樣，剩余控制權理論中的資本權力概念只是壹個先驗假設，其存在條件和適用範圍從未被認真考察過。該理論認為物質資本所有權是這種權力的來源，卻無法回答為什麽人力資本所有權不能帶來這種權力。而且很多學者也意識到這種抽象意義上的“剩余控制權”是沒有意義的，於是轉而研究具有信息和知識優勢的代理人對企業資源的實際控制權，比如Aghion和Tirole，認為名義控制權和實際控制權應該劃清界限。
(4)“剩余控制權”理論在內在邏輯上是不壹致的。在格羅斯曼和哈特模型[6]中，投資者自然擁有剩余控制權，但這是建立在當事人不受財富約束的條件下。壹旦放棄這種不切實際的假設，投資者的天然剩余控制權就可以轉移給無資產的企業經營者，如Aghion和Bolton，他們得出“控制權相機轉移”的結論，認為企業家應該在企業處於良好狀態時獲得控制權，而投資者應該獲得控制權[7]。這實際上否定了“股東優先”的單邊治理結構的傳統觀念。
(5)“控制”和“治理”的概念不壹致。“控制權”不僅包括治理權，還包括管理權。如果把兩者放在壹起研究，不會得出任何對治理有意義的結論。最終的結論只能是企業“控制權”分配的多樣性，即多方占有“控制權”。可見，“剩余控制權”理論還有很多問題需要解決，但股東是最後的風險承擔者，應該獲得控制敲竹杠風險的權力，這壹點值得肯定。利益相關者理論的萌芽始於多德，但由於弗裏曼的開創性研究，它成為壹個獨立的理論分支。與傳統的“股東優先”理論不同，“利益相關者”認同公司是責任主體，必須在壹定程度上承擔社會責任的治理理論。企業的追求不應局限於股東利益最大化，還要考慮其社會價值。任何企業的發展都離不開各種利益相關者的投入或參與。這些利益相關者在向企業註入壹定數量的專項投資時，要麽分擔了部分經營風險，要麽為企業的經營活動付出了代價，因此應該參與治理，分享公司的控制權和剩余索取權。利益相關者理論的代表人物主要有B·萊爾和波特。
“利益相關者”理論在其發展過程中有許多流派，但都認為在公司治理中應該考慮利益相關者的地位。專用性投資理論是利益相關者理論中最重要的權力觀之壹。代表觀點如下:弗裏曼和埃文認為，利益相關者也應該考慮他們的利益，因為他們也對特定資產進行了投資；布萊爾從人力資本專用性的角度指出，利益相關者向公司投入了特定的資產，從而承擔了公司的剩余風險，因此他們應當享有相應的剩余索取權，即應當參與公司治理；拉詹和津加萊斯認為，企業是市場無法完全復制的特殊投資的連接，誰掌握了這種決定企業準租賃生產的特殊投資，誰就獲得了權威。可見，“專用性投資”理論將企業的權威歸因於專用性投資，這不同於科斯將企業的權威歸因於外生因素，也不同於阿爾金和德姆賽茨將企業的權威歸因於團隊生產中監督的需要。
“利益相關者”和治理理論關註利益相關者(尤其是人力資本所有者)的利益，希望改善公司治理結構，應該充分肯定。這壹理論可以為公司治理結構的演進指明方向，也可以在壹定程度上指導現實中公司治理結構的完善，具有重要的理論和實踐意義。然而，“利益相關者”和治理理論在邏輯和實踐上都存在很大問題:
(1)利益相關者難以界定。企業的利益相關者可以無限延伸到所有人，但顯然我們不能把所有人都當作企業治理的主體。即使按照利益相關和相關形式的不同進行詳細劃分，也無法界定利益相關者。壹個很簡單的例子是，政府可能比持有公司若幹股份的個人更與公司的利益相關，因為公司向政府繳納的稅款遠遠超過個人對公司的投資。我們能說政府比這個人更有權力參與公司治理嗎？
(2)利益相關者之間的利益沖突可能會增加交易成本。即使能確定與公司利益相關的科目，也肯定不是壹個小數目。如果都參與公司治理，利益相關者之間的利益沖突可能會使治理結構的組織成本非常高，難以保證公司運營會給利益相關者帶來更大的利益。
(3)利益相關者的利益可以得到比股東更完備的契約保護。“專用性投資”理論認為，每壹個利益相關者都為公司貢獻了關系專用性資產，但對於絕大多數利益相關者來說，這種專用性相對於其普遍性是微弱的，與股東投入資產的專用性相比是微不足道的。因此，這不足以成為利益相關者參與公司治理的基礎。而且，雖然所有的利益相關者都承擔了公司的風險，但他們要麽可以通過某種合同得到補償，要麽擁有優先償還權。這樣，如果賦予他們公司治理的權力，他們就可以通過“敲竹杠”來侵害最後壹個風險承擔者的利益。因此，只有最後的風險承擔者才應該獲得控制“敲竹杠”風險的權力，即公司治理的權力。
(4)現有文獻也缺乏對利益相關者參與治理與企業績效關系的實證研究，無法為“利益相關者”理論提供有力的證據。可見，利益相關者理論雖然承認了風險在決定公司治理主體中的作用，但沒有認識到並非所有的風險都能導致其承擔者參與公司治理。