■ 曾剛、王偉 國家金融與發展實驗室
地方中小銀行 [1] 是我國銀行業的重要組成部分，也是發展普惠金融、服務小微民營企業的重要力量。根據中國人民銀行披露的數據，截至2019年末，我國地方中小銀行已達到4005家，資產規模近80萬億元，約占銀行業資產總規模的25%。地方中小銀行整體運行情況良好，但由於內外部各種原因，也有部分機構在資產質量、盈利狀況、風險資本抵禦機制等方面面臨著越來越大的挑戰，出現了壹些風險事件。
壹 公司治理是銀行穩健發展的保障
公司治理本質上是為了解決公司委托人（所有者）與代理人（經營者）之間由於所有權與經營權分離所產生的信息不對稱問題，通過在董事會、管理層、股東以及其他利益相關者之間做出壹系列相互監督、相互制約的制度安排，實現對公司權力的合理分配和監督。但由於銀行具有許多不同於壹般企業的特征，銀行的公司治理也因此具有壹定的特殊性，主要包括以下四個方面。
壹是銀行除了對股東負責外，還應對存款人和其他利益相關者負責。 銀行通常具有負債率高、風險負外部性較強、資產不透明等特征，董事會、管理層、股東以及其他利益相關者之間的利益沖突比壹般企業更為復雜，股東的道德風險問題也更加突出。銀行不僅要處理好股東與管理層的關系，還要處理好自身與存款人、監管者的關系。銀行公司治理的壹個關鍵問題就是尋求對大股東權力的合理制衡，以保護其他利益相關者的權益。2010年巴塞爾委員會發布《加強銀行公司治理的原則》，明確提出“銀行除應對股東負責以外，還要對存款人和其他利益相關者負責”。
三是商業銀行公司治理應能有效應對商業銀行風險經營特征。 商業銀行是經營風險的機構，但金融風險的暴露存在明顯的滯後性。在這種情況下，如果商業銀行的激勵機制過度強調短期利潤，則可能激勵管理層和股東過度承擔風險，在獲取短期高額收益的同時，將風險成本推給繼任者或 社會 。商業銀行公司治理應該包括合理的激勵約束機制，推進收益與風險兼顧、長期與短期激勵相結合的績效考核機制。
四是股權管理是商業銀行公司治理的關鍵環節。 有效的股權管理是良好公司治理的基礎，對股東管理缺乏制衡約束、股權過度分散或集中均有可能導致公司治理失效。2018年，銀監會出臺《商業銀行股權管理暫行辦法》（銀監會令〔2018〕1號），加強對股東資質的穿透審查，加大對違法違規行為的查處力度，其目的就是從股權管理的源頭上控制重大風險，保護商業銀行存款人和其他客戶的合法權益，為商業銀行的安全穩健運行創造更好的制度條件。
與大型國有銀行和股份制銀行相比，地方中小銀行的公司治理具有特殊性。第壹，中小銀行的地域特征較為明顯，其業務發展與所在區域的資源稟賦和經濟 社會 發展狀況關聯度較高，在不同情形下，其公司治理差異較大。第二，中小銀行的委托代理關系更為復雜，很多中小銀行的股東是當地政府，對中小銀行公司治理的影響不容忽視。第三，與大型銀行相比，中小銀行通常在經營理念、風險控制、人員素質、系統支持等方面存在明顯差距，這也將影響其公司治理效果的發揮。
二 中小銀行公司治理存在的問題
在上壹輪改革中，在監管部門的推動下，中小銀行在完善公司治理方面取得了壹定的進展，主要體現為：部分中小銀行通過財務重組、引入戰略投資者和公開上市等途徑推進公司治理改革，實現了股權結構多元化；大多數中小銀行建立了“三會壹層”（即股東大會、董事會、監事會和高級管理層）的公司治理架構，逐步確立了比較符合現代商業銀行制度的治理體系；基本樹立資本約束的現代經營理念，部分先進的城商行、農商行已經開始重視和應用經濟資本、經濟增加值和經風險調整後的資本回報率等風險回報復合指標，等等。但從總體上看，中小銀行的公司治理還存在壹些短板，主要體現在以下四個方面。
壹是股權結構失衡導致公司治理有效性不足。 隨著金融體系改革不斷深化，各類資本大量湧入銀行業，中小銀行的股權結構逐漸呈現分化趨勢。
壹種情況是中小銀行股東持股較為分散，導致銀行出現了所有者缺位及“內部人控制”問題，具體表現為所有者對經營者缺乏監督和激勵、銀行公司治理效率低下、關鍵經營管理決策由少數人掌控、監事會無法對管理層進行有效監督，進而出現治理失誤和嚴重的道德風險。
另壹種情況則是股權過度集中。我國城商行、農商行起點低、規模小、底子薄，過去出於化解風險的需要，在股權結構設計方面存在先天不足，在引入資本過程中缺乏對股本的穿透式監管，在此背景下，部分出資主體通過違規的資本運作及股權安排等方式獲取控制權，形成了某壹實際控制人違規控制銀行的情況。這些資本在入股動機方面並不滿足於進行投資及獲取利潤分紅，而是要謀取對商業銀行的控制權或者要求對銀行的經營決策產生重大影響，進而為自身企業的擴張提供足夠的信用支持。
二是公司治理架構運轉不暢。 目前，我國中小銀行基本都建立了“三會壹層”的公司治理架構，但其“形似而神不似”的問題仍較為突出，沒有達到應有的效果。這些問題具體體現在以下四個方面。
第壹，董事會的結構不盡合理。部分中小銀行的經營層在董事會中占據優勢地位，實際上形成“經營型董事會”，董事會則喪失了對經營層人員的有效監督。
第二，董事會專業委員會的作用有待進壹步發揮。例如，壹些中小銀行的審計委員會、資產負債管理委員會、風險管理委員會等專業委員會在實踐中未能形成有效的運作機制，基本流於形式，未能對銀行的風險管理產生應有的影響。
第三，董事會與高級管理層之間的職權劃分不清。從理論上說，董事會與管理層之間應該有清晰的責任劃分，前者提供戰略決策、監督和戰術指導，後者負責參與戰略的制定和落實，並進行運營計劃的決策和實施。但在實踐中，兩者的職責劃分存在交叉，由此引發的矛盾往往導致管理混亂。
第四，監事會缺乏體制機制保障。目前，在多數中小銀行的管理分工中，監事會不涉及對具體部門的管理。此前曾有監事會分管審計部的安排，但目前這項職能也逐漸移交董事會。在監事會人員和經費缺乏的背景下，這樣的安排難以保障監事會工作的持續開展以及對董事會和高級管理層形成有效監督。
三是激勵約束機制不健全，導致經營行為短期化。 目前，有相當數量的中小銀行尚未建立科學的激勵約束機制，缺乏公正、公開的績效評價標準和評價程序。在此情況下，其評價結果難以起到激勵和約束的作用。在激勵機制不健全的情況下，中小銀行經營層的薪酬往往與短期經營業績相關，致使銀行經營層過度註重短期利益而忽視銀行的長遠發展，經營行為呈現短期化特征。如果同時存在約束不到位的情況，缺乏權力制衡的經營層則有較強的動機去從事機會主義行為，這會加大中小銀行的潛在風險。
四是信息披露不充分，內外部約束性不足。 商業銀行以經營風險為主業，資產交易復雜，透明度不高。作為經營者的高級管理層掌握著大量信息，在缺乏透明度的情況下有可能出現“內部人控制”問題，因此信息披露制度的有效實施直接關系到商業銀行的治理效果。
但從目前來看，我國部分中小銀行信息披露不充分、透明度不高的問題比較突出，主要表現在以下三個方面：第壹，信息披露不夠全面，未按照相關規定充分、有效披露涉及銀行經營的重大事項，例如財務指標變動、風險管理狀況、股東情況等關鍵信息；第二，信息披露不夠及時，壹些中小銀行經常存在延期披露甚至不披露的問題；第三，存在虛假信息披露情況，這導致中小銀行利益相關方難以了解其實際經營情況及潛在的風險，不能及時識別關聯交易。由此可見，中小銀行信息披露約束機制建設有待加強。
三 加強中小銀行公司治理的建議
筆者認為，應進壹步強化中小銀行公司治理，提高風險防範能力。具體可以從以下五個方面入手。
? 加強股東管理，嚴格落實《商業銀行股權管理暫行辦法》
在銀行 層面， 建議中小銀行董事會積極承擔股權事務管理的最終責任，定期對主要股東履行承諾事項、落實公司章程、遵守法律法規及監管規定等情況進行評估，提高股權透明度。嚴格控制關聯交易，規範股權質押、股份轉讓等行為，約束控股股東行為，防止控股股東不當幹預銀行經營。
在監管層面， 建議監管部門強化股東行為監管，對於通過隱瞞關聯股東信息、股權代持等方式變相謀求銀行控制權的，責令相關銀行股東轉讓股權或者限制股東權利。建議地方政府部門適時做好城商行、農商行、農信社等金融機構的改革和整頓工作，通過大股東減持、增資擴股、擴大開放等方式，引進註重機構長遠發展、資本實力雄厚、管理經驗豐富的戰略性股東，推動符合條件的中小銀行兼並重組。
? 完善“三會壹層”的運作機制
建議進壹步明確中小銀行股東會、董事會、監事會和高級管理層的職責、工作重點和任務。在實際運作過程中，加強“三會壹層”的交流與溝通，使其各負其責、各盡其職、不越位、不缺位，相互配合形成公司治理合力。
第壹， 董事會應嚴格遵循公司法和股東大會的授權，不斷完善和強化其核心決策與監督功能。正確處理好內部治理機構的關系，合理優化董事會對高級管理層的經營授權，切實縮短經營決策鏈條，提高經營決策效率。嚴格限制董事會不當幹預高級管理層的經營管理活動。
第二， 監事會需要不斷加強對董事、高級管理層履職行為的監督檢查力度，圍繞銀行經營管理中的重點、熱點、難點問題，深入各級經營機構開展專題調研和專項檢查。優化監事會的選聘和構成，充分發揮監事會能夠獲取內部審計信息的特點，提升其監督職能的專業性、及時性和權威性，通過向董事會、高級管理層發送《監督建議書》《內控管理提示函》等方式進行風險提示，督促其進行整改，並跟蹤整改落實的情況。
第三， 切實加強高級管理層的履職約束，完善高級管理層向董事會、監事會、各專門委員會的信息報告制度，嚴格落實崗位交流、履職問責等各項制度。確保高級管理層在公司章程和董事會授權下開展經營管理活動，嚴防“內部人控制”風險。推進市場化選聘職業經理人制度建設，持續提升高管人員的專業素養和業務水平。
? 優化激勵約束機制，制定可持續的利潤分配政策
按照收益與風險兼顧、長期與短期並重、精神與物質兼備的原則，不斷完善中小銀行業績考核機制，促進可持續發展和戰略目標實現。中小銀行應綜合考慮 社會 經濟發展、市場變化、自身發展戰略、風險偏好等因素，完善考評指標體系，淡化規模指標，突出質量、風險、合規指標。加強對重要風險崗位人員的管理，對於那些對銀行穩健發展有重大影響的人員可考慮實施薪酬延期支付制度。利潤分配政策要兼顧股東持續、穩定的投資回報要求和銀行 健康 發展的資本要求，正確處理短期回報與長期發展的關系。在滿足有關監管要求和中小銀行資本管理規劃的前提下，保持年度利潤分配政策具有壹定的穩定性，以利於投資者對中小銀行利潤分配政策的預期管理。
? 確保信息披露的真實、準確和完整
? 加強外部監管與 社會 監督，為推進中小銀行公司治理創造良好氛圍
第壹， 建議監管機構加強對商業銀行尤其中小銀行公司治理的評估、指導與督促，定期評估公司治理的健全性和有效性，對存在的重大缺陷，特別是各種嚴重損害中小銀行利益的現象及時采取有力措施予以糾正。
[1] 地方中小銀行以城市商業銀行和農村商業銀行為主。
（本文發表於《債券》2020年8月刊）
中國 社會 科學院國家金融與發展實驗室 設立於2005年，原名“中國 社會 科學院金融實驗室”。這是中國第壹個兼跨 社會 科學和自然科學的國家級金融智庫。2015年6月，在吸收社科院若幹其他新型智庫型研究機構的基礎上，更名為“國家金融與發展實驗室”。2015年11月，被中國政府批準為首批25家國家高端智庫之壹。