公司治理模式主要有三種:英美模式、日德模式和家族模式。
首先，英美模式
英美公司內部治理結構的基本特征
公司內部的權力分配限制了公司不同機構的權利，並通過公司的基本章程來調整它們之間的關系。雖然各國現代企業的治理結構基本遵循決策、執行、監督三權分離的框架，但在具體設置和權利分配上存在差異。
1.股東大會
理論上，股東大會是公司的最高權力機構。而英美公司的股東非常分散，相當壹部分股東是只有少量股份的股東，實施其治理權的成本非常高。因此，不可能將股東大會作為公司的常設機構或經常就公司發展的重大問題召開股東代表會議，以作出相關決策。在這種情況下，股東大會將其決策權委托給壹些大股東或權威人士，他們組成董事會。股東大會和董事會的關系實際上是壹種委托代理關系。股東將公司的日常決策權委托給董事會，董事會向股東承諾使公司健康運行，獲得滿意的利潤。
2.董事會
董事會是股東大會的常設機構。董事會的權力由股東大會授予。關於董事會的人數、權限和作用，各國公司法都有明確規定，英美也不例外。除了《公司法》的相關規定外，各公司還在公司章程中對董事會相關事項進行了說明。董事會的組成因公司的性質而異。說到公司治理，往往是根據不同的公司來分析。為了更好地履行其職權，董事會除了人員構成外，還應註重董事會的內部管理。英美公司的董事會在內部管理上有兩個鮮明的特點:
首先，在董事會內部設立不同的委員會，幫助董事會做出更好的決策。壹般來說，英美公司的董事會大多附屬於執行委員會、任免委員會、薪酬委員會、審計委員會等委員會。這些委員會壹般由董事長直接領導，有的實際上行使了董事會的大部分決策職能，因為有的公司董事過多，按照正常程序決策很難應對瞬息萬變的市場環境。也有可能是決策者不願意讓太多人分享他的決策權，因為他既是董事長，又是第壹大股東，對公司事務影響很大。在這種情況下，董事會是股東大會的常設機構，執行委員會成為董事會的常設機構。除了這些具有明顯管理決策職能的委員會，壹些公司還設有壹些輔助委員會，如審計委員會，主要幫助董事會加強對相關法律和公司內部審計的了解，使董事會中的非執行董事能夠將註意力轉向財務控制和存在的問題，使財務管理真正發揮機制作用，增強董事會對財務報告和選擇性會計原則的理解；薪酬委員會主要決定公司高級人才的薪酬；董事長直屬委員會是董事長隨時召集的委員會，討論專門問題，向董事會提交會議記錄和建議。雖然直屬董事長，但始終對整個董事會負責，而不僅僅是按照董事長的意圖行事。近年來，美國壹些公司成立了公司治理委員會，以解決特殊的公司治理問題。
其次，公司董事分為內部董事和外部董事。內部董事是指公司的現任員工和曾經是公司員工且仍與公司保持重要業務聯系的人員。外部董事包括三種人，壹種是與公司有密切業務和個人聯系的外部人士；二是公司聘請的外部人員；第三種是其他公司的管理者。外部董事壹般在公司董事會中占多數，但壹般不在公司任職；內部董事壹般在公司擔任重要職務，是公司管理層的核心成員。美國大多數公司有三個內部董事，很少有超過五個的。有些外部董事是私人投資者，他們通過在股票市場購買股票而成為公司的大股東，但他們往往不知道公司的具體業務。大多數外部董事是作為其他公司的代表進入公司董事會的，而這些公司往往是法人股東。自20世紀70年代以來，英美公司中外部董事的比例壹直呈上升趨勢。按理說，外部董事比例的增加會加強董事會對經營者的監督和控制。但是，在英美大公司中，公司CEO兼任董事長是壹個普遍現象。這種雙重身份實際上使董事會失去了獨立性，其結果是董事會難以發揮其監督作用。
3.首席執行官
從理論上講，董事會有權將部分管理權移交給代理人執行。該代理是公司政策執行機構的最高負責人。這個人壹般被稱為CEO，也就是CEO。在大多數情況下，首席執行官也是董事會主席。即使董事長不是兼任的，擔任這壹職務的人幾乎可以肯定是公司的執行董事，是公司董事長的繼任者。但由於公司的經營管理越來越復雜，管理者的職能越來越專業化，大多數公司在CEO下面都有壹個助理負責公司的日常業務，這個助理就是首席商務官(首席運營官)。在大多數公司，這個職位壹般由公司總裁擔任，他是公司僅次於CEO的第二號首席執行官。在壹些公司，董事長還兼任公司的首席執行官和總裁。此外，還任命了壹名首席商務官來協助董事長和首席執行官。此外，公司還有壹些其他的行政職位，比如首席財務官。在英美公司的行政序列中，CEO的職位最高，其次是公司總裁、首席商務官、首席財務官。在總裁以下，公司往往會有幾個負責具體業務的副總裁，包括執行副總裁和高級副總裁。這些副總裁壹般負責公司某個重要的業務部門，或者作為公司董事長和CEO的代表，擔任某個重要子公司的董事長和CEO。既然CEO是作為公司董事會的代理人產生的，那麽授予他什麽權利，授予多少權利，在什麽情況下授予，都是由各個公司的董事會決定的。CEO的設立體現了公司經營權的進壹步集中。
4.外部審計系統介紹
需要註意的是，英美公司沒有監事會，而是由公司聘請專門的審計事務所負責公司財務狀況的年度審計報告。雖然公司董事會內部也設立了審計委員會，但只是起到協助董事會或總公司監督子公司財務狀況和投資狀況的作用。由於英美等國股票市場非常發達，股票交易在很大程度上依賴於公司財務狀況的真實披露，公司設立的審計機構在信息發布的及時性和真實性上難免存在偏差。因此，由獨立會計師承擔的審計事務所在英美等國早已出現，由相關企業聘請，獨立審計公司經營狀況，出具審計報告，以示公允。英美國家公司的年度財務報告附有審計事務所主任審計師出具的審計報告。政府審計機構也定期或不定期對公司的經營狀況進行審計，每年對審計事務所的資質進行審查。這種獨立的審計制度不僅杜絕了公司的偷稅漏稅行為，也在很大程度上保證了公司財務狀況信息的真實披露，有助於公司的守法經營。
第二，德日模式
德日治理模式被稱為銀行控制導向，其本質特征如下:
1.商業銀行是該公司的主要股東。
目前，德國和日本的銀行處於公司治理的核心。在經濟發展過程中，銀行深度介入其關聯公司的業務，形成了各具特色的主銀行體系。所謂主銀行，是指企業中第壹個接受貸款的銀行，稱為企業的主銀行，主銀行提供的貸款稱為系列貸款，包括長期貸款和短期貸款。
日本的主銀行制度是壹個多面體，主要包括三個基本層面:壹是銀企關系，即企業與主銀行在融資、持股、信息交換、管理等方面的關系；第二，銀行之間的關系是指基於企業之間關系的銀行之間的關系；第三，政府與銀行的關系，即政府監管部門與銀行業的關系。這三層關系相互交織，相互制約，共同形成壹個有機整體，或者說是以銀行為中心，通過企業相互持股而形成的網絡。在德國，政府早就認識到銀行在促進經濟增長中的作用。起初，銀行只是公司的債權人，只從事向企業提供貸款。但是當銀行貸款的公司拖欠銀行貸款時，銀行就成了公司的大股東，銀行可以擁有壹個公司多少股份。德國沒有法律限制，但金額不得超過銀行資本的65，438+05%。壹般情況下，德國銀行持有的股份在壹家公司總股份的10%以下。
此外，德國的銀行也間接持股，即也作為個人股東所持股份的托管人。德國大部分個人股東通常會將股份交給自己信任的銀行保管，股東可以將投票權轉讓給銀行行使。這種轉讓只需要在存儲協議上簽署授權書，股東和銀行之間的利益分配壹般都是事先定好的。這樣銀行就獲得了大量的委托投票權，可以代表儲戶行使股票的投票權。到1988，存放在德國銀行的股票達到4115億馬克，約占當時國內股票市場總價值的40%。加上銀行擁有的股票(約占9%)，銀行直接和間接管理的股票約占德國上市股票的50%。
雖然商業銀行是德國和日本公司的最大股東，表現出公司股權相對集中的特點，但兩者還是有壹定的區別。在日本企業集團中，銀行作為集團的核心，通常擁有集團內企業的大量股份，控制著這些企業外部融資的主要渠道。德國公司更依賴於大股東的直接控制，因為大公司的股權非常集中，這使得大股東有足夠的動力來監督管理者。此外，由於德國企業更依賴內部融資，德國銀行無法像日本銀行那樣通過控制外部資金來源對企業施加有效影響。
2.法人持股或法人相互持股。
法人持股，尤其是相互法人持股，是德日公司股權結構的基本特征，這在日企尤為突出。二戰後，所有權的多元化和股東數量的快速增長是日本企業所有權結構分散化的重要表現。但在多元化的所有權結構中，所有權不是集中在個人身上而是集中在法人身上，這就形成了日本企業的法人所有權現象，構成了法人所有權的壹大特征。
據統計，日本從1949到1984，個人股東持股比例從69.1%下降到26.3%，法人股東從15.5%上升到67%，到1989，日本個人股東持股比例下降到22。
因為德國和日本對法人相互持股沒有法律限制，所以德國和日本公司相互持股的情況非常普遍。法人相互持股有兩種形式，壹種是縱向持股，如豐田、住友等，通過建立母子公司關系，達到生產、技術、流通、服務緊密合作的目的。另壹種是循環持股，如三菱商事和第壹銀行集團，目的是相互建立穩定的資產和業務關系。
總之，公司相互持股加強了關聯企業之間的聯系，使企業相互依存、相互滲透、相互制約，在壹定程度上形成了“命運* * *體”。
3.嚴格的股東監督機制
德日公司的股東監督機制是壹種“主動性”或“積極性”模式，即公司股東主要通過壹個可靠的中介機構或股東中行使股東權力的人或組織(通常是銀行)來控制和監督公司經理的行為，從而達到參與公司控制和監督的目的。如果股東對公司經理不滿，並不像英美公司那樣只是“用腳投票”，而是直接“用手說話”但是，德日公司的監督機制特點不同。
4.德國公司監督機制的特點
德國公司的監督機制有兩個方面的特點:
第壹，德國公司的業務執行職能和監督職能是分開的，建立了兩個相應的管理機構，即執行董事會和監事會，也就是通常所說的雙板。根據法律，股份公司必須建立雙層董事會。監事會是公司股東和職工利益的代表機構和監督機構。德國公司法規定，監督董事會的主要職責是:壹是任免執行董事，監督執行董事是否按照公司章程運作；二是對公司的重要經營事項進行決策，如因過度借貸導致公司資本增加或減少；三是查閱公司賬簿，清查公司資產，必要時召開股東大會。德國公司監事會成員壹般要求專業特長突出，管理經驗豐富。監事會主席由監事會成員選舉產生，必須經三分之二以上成員的贊成票才能確定。監事會主席在表決時有兩票。從這個角度來看，德國公司的監事會是股東行使控制和監督權的真正機構，因為它有權任免公司經理和其他高級管理人員。這樣，無論是在組織形式上，還是在授予的權力上，都保證了股東能夠真正發揮應有的控制和監督功能。因為銀行本身掌握著大量的投票權和股票代理權，在公司監事會的選舉中必須掌握主動權。德國1976-1977的壹份報告顯示，在德國85家最大的公司監事會中，該行在75家監事會中占有席位，並擔任35家公司的監事會主席。
如果公司經理和高級管理層管理不善，本行在監事會中的代表將與其他代表壹起要求重組執行董事會和更換主要管理人員。可見，德國在監事會成員的選舉和監事會職能的確定上為股東行使控制和監督提供了可能，而銀行直接持有公司股份則使股東有效行使權力成為現實。
第二，德國監督機制不同於其他國家的重要特征是雇員參與決策。由於德國在歷史上曾經是空想社會主義和工人運動極為活躍的國家，早在200多年前，早期的社會主義者就提出了工人民主管理的理論。1848年，法蘭克福國民議會討論商法時，提出在企業中建立工人委員會作為決策機構。1891修訂的《商法》第壹次從法律上承認了工委。民國時期德國魏瑪制定的著名的《魏瑪憲法》也規定，工人和雇員在決定工資和工作條件方面應與企業家平等，工人和雇員在企業中應有法定代表人，並通過他們保護自己的社會和經濟利益。特別是二戰後，隨著資本所有權和經營權的分離，德國工人的參與意識進壹步上升，德國頒布了壹系列關於參與決策的法規。目前德國實行員工參與制的企業有1860萬員工，占員工總數的85%。在德國，員工參與可以分為三種形式。壹個是在2000人以上的股份公司、合資公司、有限責任公司。這種參與模式的法律基礎是1976通過的參與決定法。主要涉及監事會候選人。監事會的人數取決於企業的規模。2000人以上至1000人的企業監事會成員20人。監事會的職工代表中，職工和高級職員按比例選舉產生，但每組至少有壹名代表。其次，股份有限公司、有限責任公司等65，438+0，000人以上的公司的參與決策涉及董事會、監事會。要求勞動經理出席董事會會議。監事人數設定為11，席位分配的流程是勞資雙方分別提出4名代表和1“其他成員”，加上1雙方都能接受的“中立”第三方。其中“其他人員”不允許對勞資雙方有任何依賴，也不能來自與本企業有利害關系的企業。三是500人以上的股份公司和合資公司。規定職工代表占監事會的1/3。監事會席位總數超過1時，至少要有1名職工代表，1名職工代表。職工代表由職工委員會提名，然後由職工直接選舉產生。
這樣，員工可以通過向監事會派出自己的代表參與公司的重大經營決策，即所謂的“監事會參與決策”，使企業的決策更加公開化，有利於對公司經營的監督，有利於公司的穩定和可持續發展。因為員工在監事會中占有壹定的席位，壹定程度上降低了公司被兼並接管的可能性。這也是德國企業很少受到外國投資者威脅的主要原因之壹，從而保護了管理者進行長期投資的積極性。
5.日本公司監督機制的特點
日本銀行的雙重身份決定了它必須在監督權力的固定行使中發揮主導作用。日本銀行及其法人股東通過積極獲取商業信息，密切監督公司董事。壹方面，銀行作為公司的主要股東，只是在盈利狀況良好的情況下，作為“安靜的商業夥伴”而存在。另壹方面，如果公司的利潤開始下降，主銀行由於其特殊的地位，可以很早就通過業務往來賬戶、短期信貸、與公司高層管理業務夥伴的長期個人接觸等獲得信息，及時發現問題。如果情況繼續惡化，主銀行可以通過召開股東大會或董事會的方式更換公司最高領導層。日本的董事會和美國很像，基本實行業務執行機構和決策機構壹體化。然而，在日本，董事會中的股東代表非常少。整體來看，其中只有9.4%是股東(5.7%是大股東，3.7%是股東代表)，而在上市公司，尤其是大公司，只有3.9%是股東，其余大部分是內部中高層管理人員。從董事會的構成可以看出，董事會並不是股東真正行使監督權的機構。此外，從表面上看，日本公司的董事會中沒有銀行的代表。事實上，並非如此。在日本公司的董事會中，不止壹名董事往往是公司主要銀行的前負責人，這是日本商業銀行的普遍做法。前主管實際上是為主銀行收集信息，密切監視公司的主管。當他對公司監事的表現不滿時，他可以利用股東大會罷免這些經理。日本公司還通過定期的“經理人俱樂部”會議對公司高管施加影響。雖然“經理俱樂部”會議是壹種非正式的公司治理結構，但它實際上是銀行和其他主要公司股東真正行使權力的地方。在“經理俱樂部”會議上，包括銀行和公司股東在內的負責人與公司經理討論公司的投資項目、經理的選拔和公司的重大政策。
第三，家庭模式
由於國情和企業成長發展環境的差異，韓國和東南亞的家族治理模式有相同之處，也有不同之處。在韓國和東南亞的家族治理模式的特征中，有些特征在形式和內容上都是相同的，有些則是形式相同但內容不同。為便於研究，本文將形式上的相同特征歸結為韓國和東南亞家族治理模式的* * *性質，而內容上的差異則在闡述相關特征時進行了區分。同時，有些特征只存在於東南亞的家族治理模式，有些特征只存在於韓國的家族治理模式。本文將這些特點歸因於韓國和東南亞家族治理模式的特點差異。下面從兩個方面描述韓國和東南亞的家族治理模式的特點:* *和差異。
1.企業所有權或股權主要由家族成員控制。
在韓國和東南亞的家族企業中，家族成員控制企業所有權或股權的情況有五種。在第壹種情況下，企業的最初所有權屬於壹個企業家。當企業家退休時，企業的所有權傳給他的子女，他們共同擁有企業。在第二種情況下，企業的最初所有權歸參與企業的兄弟姐妹或堂兄妹所有。當企業由第二代企業家經營時，企業的所有權歸企業家的兄弟姐妹或堂兄妹的子女所有。第三種情況，企業的所有權由有血緣、婚姻、親屬關系的家族成員共同控制，再傳給企業家的第二代或第三代家族成員，他們共同控制。第四種情況，家族企業家或家族企業與家族以外的其他企業家或企業建立合資企業時，由家族企業家或家族企業控制，企業股權轉移到家族第二代或第三代後，形成家族成員共同控制的局面。第五種情況，壹些封閉的家族企業，在開放或社會化的壓力下，將部分股份轉讓給家族之外的其他人或企業，或對企業進行改造並公開上市，從而形成了家族企業產權多元化的格局，但這些股權多元化的家族企業的所有權仍主要由家族成員控制。以上五種情況都存在於韓國和東南亞大量的家族企業中，並且以上五種情況都包含了韓國和東南亞家族企業的所有權或股權由家族成員控制的基本情況。
2.企業的主要經營權掌握在家族成員手中。
在韓國和東南亞的家族企業中，家族成員控制企業的經營權主要有兩種情況。壹種情況下，企業的經營權主要由有血緣關系的家族成員控制，另壹種情況下，企業的經營權主要由有血緣關系的家族成員和有姻親關系的家族成員控制。
3.面向母公司的企業決策
由於儒家倫理的影響，韓國和東南亞的家族企業的決策都被納入家族內部序列。企業的重大決策，如開辦新企業、發展新業務、人事任免、決定企業接班人等，都是由同時也是家族創始人的父母做出，家族其他成員做出的決定也必須得到父母的同意。即使這些父母已經退出了企業經營的第壹線，家庭第二代成員做出的重大決策也必須征求父母的意見。當家族企業的領導權傳到第二代或第三代時，上壹代父母的決策權也交給了第二代或第三代的接班人，他們做出的決定壹般都要得到上壹代同代其他家族成員的服從或服從。但與上壹代家族父母相比，第二代或第三代家族父母的絕對決策權限有所下降，這也是第二代或第三代家族企業產生矛盾或沖突的根本原因。
4.經營者的雙重激勵和約束
在韓國和東南亞的家族企業中，經營者受到家族利益和家族關系的激勵和約束。對於第壹代家族企業家來說，他們的經營行為往往是為了孝敬祖先或者讓家人過得更好，為後代留下壹份產業。對於第二代家族企業經營者來說，繼承父輩留下的事業，作為企業股東家族成員的資產保值增值，維系家族成員的親情，是激勵和約束其經營行為的主要機制。因此，與非家族企業的經營者相比，家族企業的經營者更不容易出現道德風險和自私的個人主義，因此用規範的制度來監督和約束經營者是不必要的。但這種基於家族利益和血緣關系的激勵約束機制，使得家族企業的經營者承受了更大的壓力，也為家族企業的解體留下了隱患。
5.企業員工的家族管理
韓國和東南亞的家族企業不僅將儒家的“和合”、“泛愛民”思想運用於家庭成員的團結，還將其運用於對員工的管理，在企業中營造和培養家庭般的氛圍，讓員工有歸屬感和成就感。比如馬來西亞的金獅集團，在經濟不景氣的時候也不辭退員工。如果員工表現不好，公司不會馬上辭退，而是采取和員工談心的形式，分析解決問題。這種家族式的管理氛圍在公司產生了巨大的力量。由印尼林紹良主辦的中亞財團對服務25年以上的超齡員工實行全薪退休制度，增加了他們對公司的忠誠度。再比如，韓國的家族企業為員工提供各種福利設施，如宿舍、食堂、通勤班車、員工醫院、浴池、托兒所，以及員工深造的條件。韓國和東南亞家族企業對員工的家族式管理，不僅增強了員工對企業的忠誠感，提高了企業管理者與員工之間的親和力和凝聚力，而且減少和削弱了員工與企業之間的摩擦和矛盾，保證了企業的順利發展。
6.銀行外部監管不力
在東南亞，許多家族企業都涉足銀行業。其中，部分家族企業以銀行起家，後將業務領域延伸至其他行業。還有壹些家族企業，雖然最初的創業是在非銀行領域的其他行業起步的，但當企業發展到壹定程度後，就逐漸將業務領域擴展到銀行業。銀行作為家族系列企業之壹，和其他家族系列企業壹樣，都是實現家族利益的工具。所以銀行必須服從家族的整體利益，服務於其他家族系列企業。所以，屬於家族的銀行，基本上是對壹系列屬於同壹家族的企業的軟約束。很多沒有涉足銀行業的家族企業壹般采取下屬系列企業之間相互擔保的方式向銀行融資，這也削弱了銀行對家族企業的監管。在韓國，銀行由政府控制，是政府幹預經濟活動的重要手段。企業的生產經營活動只有符合政府宏觀經濟政策和產業政策的要求，才會從銀行獲得大量優惠貸款，否則很難從銀行獲得貸款。因此，韓國家族企業為了生存和發展，圍繞政府的宏觀經濟和產業政策，從事創辦企業和從事經營活動。這種情況使得韓國家族企業能夠獲得源源不斷的貸款，而不受銀行的限制。銀行除了資金籌集功能，在韓國只是發放貸款的工具，而很少關註貸款流向哪些企業，獲得貸款的企業財務是否健康，這使得韓國家族企業較少受到銀行的監管和約束。
7.政府對企業的發展有很大的約束。
韓國和東南亞的家族企業在發展中受到政府的限制。在東南亞國家，家族企業普遍存在於華人中，華人在這些國家(新加坡除外)都是少數民族，掌握著國家的經濟命脈。中國經濟和當地本土經濟有很大差距。因此，中國的家族企業往往受到政府設置的各種障礙的限制。為了企業的發展，中國的家族企業被迫采取與政府和政府擁有的企業合作、與政府擁有的企業合資以及將退休的政府官員和政府官員的親屬安置在企業中的形式來改善與政府的關系。在韓國，政府對家族企業的限制主要表現在政府對企業發展的引導和支持。凡家族企業的經營活動符合國家宏觀經濟政策和產業政策要求的，政府將在財政、金融和稅收方面給予各種優惠政策引導和支持，反之，政府將在財政、金融和稅收方面進行限制。因此，在韓國和東南亞，家族企業的發展受到政府的限制，但在東南亞，政府對家族企業采取的主要措施是限制，而在韓國，政府對家族企業采取的主要措施是引導和扶持。