壹，建立現代企業制度的困難
將國有企業改造為現代公司，“建立產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度”，需要從產權明晰的角度建立和完善企業法人制度和有限責任制度，使國有企業真正擺脫行政附屬物的地位，成為市場競爭的主體；從規範組織制度入手，建立企業內部權力機構(股東會)、決策機構(董事會)、執行機構(經理層)、監督機構(監事會)之間的制衡機制，強化市場約束，實現專家治理，提高企業組織的運行效率；從調整資本結構入手，建立通過市場配置國有資產的機制，改變國有企業單壹的資產結構，廣泛吸收社會資金，提高國有資產的運營效率。進行這樣的制度更新是相當困難的，觸及到深層次的矛盾和問題。就我們而言，有以下三個問題。
第壹，如何確定國有產權代表。企業法規定“企業的財產屬於全民所有”。《過境條例》規定:“企業財產屬於全民即國家所有，由國務院代表國家行使企業財產所有權”。公司法規定:“公司中的國有資產所有權屬於國家”，“國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以獨立投資設立國有獨資的有限責任公司”。“管理制度健全、經營狀況良好的大型國有獨資公司，可以由國務院授權行使資產所有者權利”。按照上述規定，在國有企業改制為公司制的過程中，首先，以國務院為總代表的國有資產必須轉化為特定國有投資者在各公司中持有的股份。建設這些國有產權代表是壹項十分艱巨而復雜的任務。比較現實的做法是，國家授權壹些機構，比如國家投資公司、國家控股公司、國有資產管理公司；或者授權壹些部門行使國有資產出資人職能；或者授權符合條件的大型企業(企業集團)，作為國有產權代表，在授權範圍內持有企業國有股權。還在研究重塑銀企關系，實現部分債權轉股權；建立健全社會保障體系，多渠道籌集保險資金，用於持股。
第二，在建立科學規範的公司治理結構方面，如何與原有的指揮系統和人事管理系統相銜接。在這個問題上，既要考慮國際規範，也要從中國國情出發。為此，公司法作出了壹些規定，如“國有獨資公司和兩個以上國有企業或者其他兩個以上國有投資者投資設立的有限責任公司，應當依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會等形式實行民主管理”，“國有獨資公司不設股東會， 且國家授權投資的機構或國家授權的部門授權董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項”。 另外，是從經理人人才市場選拔經理人，還是由組織人事部門任命經理人，這是壹個復雜而敏感的問題。
再次，如何解決體制轉換過程中舊體制留給國企的歷史包袱，主要是不合理的債務負擔、人員負擔和社會負擔。由於長期以來國有企業稅負重、折舊低、補償不足，特別是自1983年國有企業分配改為貸款以來，國家幾乎沒有對老國有企業直接註資，許多老國有企業負債累累，再加上利率、匯率的不斷提高，利息負擔沈重；由於社會保障制度改革滯後，退休職工養老保險、失業職工失業保險、醫療和工傷保險等資金來源不足，不得不從成本和福利基金中支付，大量富余人員滯留在企業內部，也不得不由企業承擔；此外，很多本應由社會承擔的職能，如醫院、學校等，也落在了企業身上，企業不堪重負，背負如此沈重的負擔，很難進入現代公司的行列。目前，我們正在探索逐步解決這些問題的辦法，如“壞賬轉股權”、“實行職工養老保險基金預籌制”、“先把企業辦的後勤服務單位分離出來，再脫鉤，變成獨立的經濟實體”。
二。整體推進與重點突破相結合的改革措施
經過十多年的探索，中國國有企業體制改革現已進入攻堅階段。這樣的大型國有企業，要通過制度創新，真正成為社會主義市場經濟的基礎，正如十四屆三中全會決定所指出的:“這是壹項艱巨而復雜的任務，需要積累經驗，創造條件，逐步推進”。目前正在采取的實施步驟是:
1.整體推進“轉系統”。當前，應從以下五個方面深化改革，為建立現代企業制度打好基礎、創造條件。
首先，要認真學習《決定》，緊緊圍繞企業制度創新，解放思想，更新觀念。壹是要改變國有企業作為國家預算單位直接隸屬於政府部門的認識，樹立國有企業是具有法人產權、自主經營、自負盈虧的獨立“納稅人”的觀念，國家作為出資人，根據對企業的出資額享有所有者權益，承擔有限責任。二是改變國有企業必須全民所有的財產組織形式。除部分特殊行業企業外，允許國有企業逐步吸收非國有資金，確立國有投資者全部出資或絕對控股的企業可視為國有企業的新概念，並據此設計新的統計體系。三是改變國家對國有企業集中管理，企業壹切依靠政府的傳統做法，樹立企業自立、自主承擔風險，在市場競爭中優勝劣汰的理念。對長期虧損、不能清償到期債務的企業，要依法破產。第四，改變公有制僅從企業數量上的優勢占主導地位，把國有小企業和城鎮集體企業的產權控制得死死的，樹立流動中資產增值的觀念，在保證國家和集體資產在社會資產總量中占主導地位的前提下，積極探索公有制的有效實現形式；五是改變政策調整只對不同所有制、不同類型企業輪流進行的改革思路，為各種所有制經濟平等參與市場競爭創造條件。
第二，堅持不懈地執行企業法和轉讓條例。對於絕大多數未改制為公司的國有企業來說，《企業法》和《公交條例》仍然是維護自身權利、規範自身行為的最重要的法律依據。要在近兩年工作的基礎上，進壹步加強輿論宣傳，形成深入貫徹《條例》的良好環境。對侵犯企業合法權益的行為要進行檢查和曝光，直至追究法律責任。《過境條例》賦予企業的權利和責任得到了不折不扣的落實。當前要重點落實外貿進出口權和拒絕攤派權。被授予自營進出口權的企業在出口許可證和配額方面應享有與外貿企業同等的權利。還要抓好轉產、停產整頓、合並、分立、解散、破產等改制過程中各項政策的落實。“在停產整頓期間，財政部門應當允許其暫停交付承包利潤；銀行應允許其延期支付貸款利息；企業應該停止發放獎金。”經充分協調，被兼並企業與債權人可以簽訂分期償還或者減免債務的協議。“企業被宣告破產後，其他企業可以與破產企業清算組訂立協議，接受破產企業，按照協議承擔法院裁定的債務，接受破產企業的財產，安排破產企業的職工，並享受本條例規定的兼並企業待遇”。
第三，組織實施即將出臺的《國有企業財產監督管理條例》，建立國有資產監督管理體系。該規定是對轉讓規定的進壹步完善和發展。針對目前國有資產管理不善、流失嚴重的情況，規定在明晰企業法人產權的同時，對企業中的國有資產建立國家統壹所有、政府分級監管、企業自主經營的新體制。國務院授權的有關部門和機構要按照分工負責國有企業國有資產監管，並根據需要做好派出監管機構的工作。企業要普遍實行資產經營責任制，承擔國有資產的保值增值責任。股份有限公司、有限責任公司、中外合資經營企業、中外合作經營企業要按照《公司法》的要求進行規範，國有產權代表可以通過國家授權投資的機構或部門達到監管其國有資產的目的。要特別註意解決產權轉讓和重組中的國有資產流失問題。在進行承包、法人合資、中外合資、中外合作經營，將國有企業產權轉讓給個人、私營企業和境外投資者時，必須遵循監管條例的規定，防止國有資產低價折股、低價出售甚至無償分給個人。
第四，改革企業管理體制，加強內部管理。國有企業首先要按照企業法的要求，堅持和完善廠長(經理)負責制，保證廠長(經理)依法行使職權。要引入競爭機制，在實踐中考察選拔優秀人才擔任廠長(經理)，建立經營者資格認證、績效考核和離任審計制度，試行經營者年薪制，為逐步形成管理人才市場創造條件。要根據企業進入市場自主經營的需要，建立科學民主的法律制度；加強技術開發和營銷系統；深入貫徹“兩個規定”，做好清產核資工作，做好承包制向統壹稅制的過渡。繼續深化勞動人事工資制度改革。有條件的企業可以按照工資總額增長低於企業經濟效益增長、職工平均工資增長低於本企業勞動生產率增長的原則，根據勞動就業供求變化和國家有關政策規定，自主決定工資水平和內部分配方式。
第五，加快企業組織結構調整的步伐。要對國有企業進行分析，決定哪些行業和企業真正需要扶持、發展、逐步調整和淘汰，有計劃、有步驟地調整國有資產結構。發展壹批以國有大中型企業為主體、以產權聯動為主要環節的跨地區、跨行業的大型企業集團，繼續開展少數大集團國有資產授權經營試點，有條件的可以組建進出口公司和財務公司，使之成為國內外市場競爭的骨幹力量。加快國有小型企業和城鎮集體企業產權改革步伐，通過承包租賃經營、改組為股份合作制、出售給集體或個人等方式進行調整。出售企業和股權的收入應專門用於結構調整和補充符合國家產業政策的重點企業的資本。對少數不能清償到期債務，符合破產條件的企業，按照破產法規定的程序破產，建立優勝劣汰機制，保護債權人利益。
2.通過試點實現“重點突破”。目前，壹些企業正在進行建立現代企業制度的試點，壹些城市正在進行配套改革。企業內外雙管齊下，把轉換機制與增勢有機結合起來，力爭在重點難點問題上有所突破。
首先，我們必須在明晰產權方面取得突破。要結合各試點企業和企業改制情況，具體明確國家授權的機構或部門為國有資產的主要出資人。國家授權的機構可以采取國家投資公司、國家控股公司、國有資產經營公司和符合條件的國有集團公司的形式。這些公司必須是國有獨資，很難通過國有投資機構持有或交叉持有企業國有股權來確定國有投資機構的試點企業。國家可以通過在部門內單獨設立機構的方式，授權壹個部門行使國有股權管理職能，但這類機構不得行使政府行政管理職能，必須為向國有資產管理公司過渡創造條件。
二要在轉變政府職能上有所突破。要明確國有投資主體，推進現有企業主管部門的職能轉變。可分為三部分:壹部分政府行政職能相對集中或並入綜合經濟管理部門進行管理；部分行業管理職能逐步向行業協會轉移；國有資產的部分所有權管理職能逐步過渡到投資公司或資產管理公司。
第三，要在建立內部制衡機制上有所突破。試點企業要嚴格按照《公司法》和《公司章程》的規定，通過法定程序產生董事長和副董事長；經理由董事會聘任或解聘，不得由政府行政機構或股東大會直接聘任或解聘；監事會由適當比例的股東代表和職工代表組成；董事、經理和財務負責人不得兼任監事；國家公務員不得兼任董事、監事和經理；經理和其他高級管理人員的報酬由董事會決定，董事和監事的報酬由股東大會決定等。總之，要依法建立相互激勵、相互制約的內在機制。
第四，在建立破產機制方面要有所突破。要從長期虧損、不能清償到期債務的企業破產入手。通過破產，落實國有企業自負盈虧、國家承擔有限責任的原則，同時促進國有產權通過市場的交易和流動，推動社會保障體系的建立。目前，正在根據破產試點企業遇到的職工安置、債務清償、壞賬準備金使用、連帶保證責任、整體收購等問題，制定破產法實施細則，以推進這項工作。
第五，為在調整企業資產負債結構方面取得突破，應在全面清產核資、減少損失、核實企業財產占用金額的基礎上，根據公司資產負債表進行驗資。註冊資本應達到法定最低限額且為實繳資本，不足部分由投資者補足。同時，要在全市範圍內有計劃、有步驟地調整現有資產，利用出售部分國有資產的收入作為註資來源。我們還應該探索有效的方法來將債權轉換為股權。通過各種渠道，調整國有企業的資產負債結構，使壹些真正需要扶持和發展的企業逐步擺脫沈重的債務負擔，進入良性循環。
第六，在建立社會保障體系方面要有所突破。發揮城市優勢，統壹社會保險機構，提高保險的覆蓋面和社會化程度。改變單壹渠道(主要是企業)承辦保險資金的現狀，擴大各種資金來源，探索劃出壹部分國有資產解決退休職工養老金支出不足的問題。對富余人員(富余人員比例在60%以上)為主興辦的服務型企業實行稅收優惠政策，增加就業機會。企業承擔的公益設施逐步向社區和城市轉移。
3.依法、分類、分批實施企業制度改造。國有企業的制度創新是壹項十分艱巨復雜的工作，必須依法規範進行。為確保今年7月1日《公司法》的順利實施，《國務院關於國有企業公司制改造的暫行辦法》和《國務院關於依照公司法規範現有公司的通知》正在起草中。這兩個文件旨在解決如何依法改造現有的國有企業，以及如何規範已命名為有限責任公司和股份有限公司的公司的問題。此外，要制定股份有限公司境外發行股票、溢價發行股票、發行優先股、人民幣特種股和內部職工股的配套行政法規。這些文件的制定和公布，將大大增強《公司法》的可操作性，為國企改制提供具體的法律依據。
根據上述文件規定，國有企業將分批改組為公司。涉及特殊產品、公共設施等少數特定行業的，可以改制為國有獨資公司。其他行業的競爭性企業大部分要改造成有限責任公司，有條件的可以改造成股份公司，但支柱行業和基礎行業的骨幹企業要由國家控股。全國總公司可以通過試點逐步改組為控股公司。城鎮集體企業可以選擇股份合作制形式。要通過試點，積累經驗，成熟壹批，改革壹批，防止壹哄而上，把好事搞砸了。