Marvel公司的歷史可以追溯到1939年。當時公司名為及時漫畫（Timely Comics）；1951年更名為亞特拉斯漫畫（Atlas Comics），而在1961年正式更名為Marvel Comics，並確定了正式的標記：在漫畫封面的左上角，設置壹個長方框，裏面有著當期主角的形象，下面是“Marvel Comics Group”的字樣。因為Marvel有“驚奇、奇跡”的意思，所以在中國壹度被稱為“驚奇漫畫”，2010年9月Marvel將中文名稱正式定為“漫威”。2011年4月29日，在第七屆中國國際動漫產業博覽會B館漫威展區裏，Marvel宣布其中文名“漫威”正式登陸中國。
漫威的創立者是出版商馬丁·古德曼，古德曼早先致力於創辦通俗雜誌，題材涵蓋西部故事、偵探、冒險和科幻等許多方面。到1938年，他決定尋找新的發展方向——新奇，華麗，還要有引人入勝的激烈場面——漫畫正是這樣的東西。盡管當時DC漫畫公司已經搶得了先機，推出了兩大王牌角色超人和蝙蝠俠，不過憑借新奇的點子和精彩的創意，漫威還是獨辟蹊徑，創造出了令人難忘的新角色。 1939年，壹本叫做《Motion Pictures Funnies Weekly》的漫畫在電影院作為贈品發行，Namor the Sub-Mariner（海王子納摩）在其中初次登場。他是人類與魚類的結合體，可以在水下生活。這是漫威的第壹位超級英雄——比公司的成立還要早半年。之後，這個故事經過少許擴展，被重新收錄在壹個新出版的系列中。而這個新的漫畫刊物的名字將成就壹個漫畫帝國的英名——《Marvel Comics》。
其實，納摩並不像超級英雄，反倒像是英雄們常常對抗的怪物。他父親是人類，母親是水下世界的公主。半人半魚的他不僅外貌怪異，其行為也頗值得推敲：長大成人的納摩因為他那美麗的王國被毀，誓要向“地面人”展開復仇。他年輕、危險，而且憤怒。他可不管地面人的死活——他毀壞了大樓和船只，可以說是近乎屠殺。
《Marvel Comics》第壹期還推出了許多別的英雄：Human Torch（火焰人）、Ka-Zar、The Angel等。初代火焰人嚴格來說並不是真正的人類，而是壹個人造人，是壹位科學家在巨型試管裏制作出來的造物，同氧氣接觸時就會冒出熊熊的火焰，他所接觸到的壹切都會燃燒。人們出於自身的安全考慮，將他密封在混凝土中；但是壹絲裂紋卻給了他氧氣以及逃生的機會。火焰人沖出囚籠，爆發出憤怒的烈火。匪徒試圖利用他，但他不願受人控制。最終，他毀滅了創造他出來的科學家。
納摩和火焰人雖然各有各的獨立連載，但是也曾經壹起合作，甚至還互相有過壹場大戰。這種互相串場的情況後來被稱作crossover——最後發展成universe的概念。不過，真正讓所有的英雄都投身其中的事件並不是虛構的故事，而是讓全世界都卷入其中的二十世紀最大危機——第二次世界大戰。 雖然在歐洲和亞洲戰場戰事已經進行得如火如荼，但是遠在大洋彼岸的美國尚未正式參戰。不過英雄們面對法西斯主義橫行的世界局勢，早已擺明了自己的態度，也對美國的對外政策提出了挑戰——早在1940年，納摩就摧毀了納粹的潛艇；火焰人也開始了對抗法西斯的行動。然而，最為著名的反法西斯漫畫英雄，恐怕要數美國隊長（Captain America）了。
1941年3月，距離珍珠港事件發生還有9個月的時間。壹本名叫《Captain America》的漫畫於此時創刊，壹位愛國主義與美國精神的象征誕生了。編劇喬·西蒙和畫家傑克·科比合作，創造出了這樣壹位美國偶像。他身穿紅白藍三色的星條服裝，手持盾牌，對希特勒狠狠地飽以正義的鐵拳。美國隊長從來沒有在別的刊物上試行，而是直接推出獨立漫畫，這在當時是不尋常的——古德曼剛剛見到這個人物的設定稿，就斷定他壹定會大獲成功，於是立刻給了美國隊長獨立表現的機會。事實證明，這是完全正確的，充滿美國主義色彩的美國隊長漫畫在推出後大受歡迎。
美國隊長是壹名土生土長的“真實”美國人。他名叫斯蒂夫·羅傑斯（Steve Rogers），原本是壹個瘦弱的青年，為了報效國家，他自願參加軍方的秘密計劃，服用了壹種秘密藥物，成為超級士兵。納粹間諜殺害了發明藥物配方的教授，讓斯蒂夫成為唯壹的超級戰士。在政府的安排下他以普通大兵的身份作為偽裝，在軍中同敵人作戰。美國隊長不是天生的英雄，也沒有不死之身，他只是比壹般人堅強、勇敢、機智。他直面德意日軸心國敵人，讓漫畫的主題上升到壹個新的高度。當美國真的宣布參戰之後，這些描寫英雄們打擊敵人的漫畫書也同補給壹起送到了前線，常成為軍中的精神食糧，激勵著士兵們英勇奮戰。這個漫畫形象的成功也讓漫威公司從此和DC分庭抗禮。
而隨著戰爭的結束，美國隊長仿佛失去了戰鬥的目標。他淡出了漫畫世界，壹直到了60年代才真正重新回到漫畫中來。但是社會情況已經同他所熟悉的善惡分明的世界不壹樣了，愛國主義也已經被賦予了不同的意義。盡管他歷經了許多不同的戰鬥，但這個真正的美國英雄對抗法西斯敵人的事跡依然為人們所懷念。 同樣在1941年，古德曼妻子的表弟，16歲的斯坦利·萊伯（Stanley Lieber）加入了漫威。但同他的本名相比，他的筆名更加知名——斯坦·李（Stan Lee）。作為編輯和主要作者，他不僅創造了80%的漫威知名角色，也伴隨漫威公司歷經了六十多年的滄桑。可以說，是斯坦·李真正創造了漫威的奇跡，他也因此被稱為美國漫畫界的龍頭老大。
50年代，美國漫畫遭受了最大的挑戰，”漫畫有害論“開始風行，1954年春，參議院專門針對漫畫出版召開了聽證會。漫畫公司不得不自我設限，同時社會上也掀起了反對漫畫的運動。出版社紛紛關閉，壹年之內，漫畫書的銷量下降了75%。漫威的創始人古德曼不堪虧損，將當時名為Atlas的公司關閉了。盡管它的漫畫還在出版——只剩下壹間小小的辦公室，而且喪失了所有的發行渠道，不得不借用競爭對手DC漫畫公司的渠道來發行少數僅存的漫畫。 漫威瀕臨崩潰邊緣徘徊，漫畫業看來毫無前途，以至於在逆境中苦苦奮鬥多年的斯坦·李幾乎決定退出這壹行，另謀高就。然而，1961年，壹件事的發生改變了這壹切。漫威老總古德曼和DC老總萊波維茲打高爾夫球時，萊波維茲提到DC公司剛剛推出了大受歡迎的“正義聯盟”，這是壹個集合了所有明星角色的戰隊；受到啟發的古德曼作出了壹個將會永遠改寫漫畫歷史的決定：他要建立屬於自己的戰隊。他把這個想法告訴了斯坦·李。斯坦·李原本就打算在退出漫畫界之前寫壹部他心目中的作品。聽了古德曼的要求，他想出了壹個故事大綱，然後同畫家傑克·科比壹道，創造出了壹個新的英雄組合：神奇四俠（Fantastic Four）。正是這本漫畫導致了漫威的復興。
因為漫威手頭沒有任何活躍著的英雄，斯坦·李便自創了四名角色：英俊成熟、卻有點嘮叨和沈悶的科學家裏德·理查茲；他的好友本·格瑞姆；他的女友蘇珊·斯托姆；還有蘇珊的弟弟約翰尼。他們四人乘坐的試驗飛船穿越了壹場宇宙射線亂流，讓他們每個人都具有了不同的超能力：裏德能夠讓身體自如的伸長，被稱為神奇先生（Mr Fantastic）；本的外形變成了粗蠻的巨人，擁有了超強的力氣，自稱石頭人（The Thing）；蘇珊有了隱形能力，成為隱形女俠（Invisible Woman）；約翰尼則能夠在體外產生火焰並驅動他飛行——他承繼了從前Marvel Comics第壹期裏那個渾身被火焰包圍著的人的名字：霹靂火（Human Torch）。他們四人自此便成為了神奇四俠，這不僅是壹個戰隊，更是壹個家庭。 神奇四俠和其他壹些英雄漫畫的成功，讓漫威意識到：超級英雄再度成為了漫畫的主流。接下來，斯坦·李和傑克·科比又再度聯手合作，創造出了另壹位反英雄式的角色：綠巨人浩克。
浩克體現了漫威從正在逐漸放棄的驚悚漫畫向英雄漫畫的過渡。故事的主角是壹個年輕的科學家布魯斯·班納，他為軍方從事研制“伽馬炸彈”的工作。在壹次實驗中，為了救壹個少年，班納遭到大量伽馬射線輻射，結果變成綠色的大塊頭——浩克，蠻力強勁，但是卻難以保持人類的理智。在《綠巨人》裏，主角同軍隊站在了對立面。這正是60年代的潮流：對權威，尤其是官方力量的質疑。同時也反映了人們對核能威脅的恐懼。 迅速崛起的漫威收到了不少讀者來信。許多是十幾歲的少年，也有大學生。據此，斯坦·李認為塑造壹個年輕的英雄將會受到讀者歡迎。在此之前，少年們通常是作為大英雄的助手出現的；這壹次，斯坦·李要創造壹個獨立的、全新的年輕角色。他和畫家斯蒂夫·迪特科***同創造出了壹個平凡的學生形象，他的名字叫彼得·帕克（Peter Parker）——他就是蜘蛛俠。
彼得在和同學們壹起參觀實驗室時，被壹只經過輻射的變種蜘蛛咬了壹口，從此獲得了類似於蜘蛛的超能力。可是，他壹開始甚至根本不想同罪惡做什麽鬥爭——他只想利用自己的能力去賺錢！然而因為他放過了壹個小毛賊，導致撫養他長大的叔叔被害死，他才明白了壹個道理——“能力越大責任越大”。這句話成了漫畫世界裏的名言。1963年，蜘蛛俠正式開始獨立連載。如今他是漫威最受歡迎的明星角色之壹，被人們昵稱為Spidey。
盡管蜘蛛俠行俠仗義的起因是叔叔遇害，但是他的動機並不是復仇，而是自身的罪惡感。然而，Spidey可不是壹個悲劇英雄。他樂觀，愛幻想，而且壹點不缺幽默感。就算背負著內心的愧疚，得不到別人的理解，還經常被警察追捕、被媒體責難，也不能改變他的天性。即使在激烈的戰鬥中，他也總能令讀者開懷。而在漫威世界的其他英雄書裏客串時，蜘蛛俠更是屢屢擔當起搞笑的任務。而在生活中，他會錯過約會，會沒錢交房租，會忘了在相機裏裝膠卷……總之，他就是這樣壹個隨處可見的毛頭小夥子。
同時，漫威也開始挖掘舊有的英雄們。在神奇四俠第4期上，拿摩復蘇了。雖然拿摩的獨立漫畫只是偶爾出版，但是他在整個漫威世界中都是壹個活躍角色，經常和其他英雄***同出現。 1964年，斯坦·李和傑克·科比樹立起了漫威歷史上的又壹個裏程碑——他們創造了漫威的全明星陣容：復仇者聯盟。
復仇者初戰的對手是邪神洛基，盡管這主要是雷神托爾的敵人，但是蟻人、黃蜂俠、鋼鐵俠、綠巨人等都卷入了。在戰鬥勝利之後。他們決定定期會面，以團隊的形式***同對敵。這就是復仇者的由來。由於難以控制自己力量的綠巨人並不適合團隊合作，所以第二期就退出了；其他成員在找尋途中發現了被冰封在北海裏的美國隊長，他也成為了這支戰隊的領導人物。不久，由身為巨富的托尼·史塔克出資，在曼哈頓設立了復仇者總部。
由於當時漫威的發行渠道有限，每個月只能出版少量的漫畫，所以他們覺得讓已有獨立漫畫的明星們再占壹本書有點不合算。於是，漫威在第16期撤走了除美國隊長以外的全部主要角色，代之以三名“改過自新”的反派：神箭手鷹眼，變種人快銀和緋紅女巫兄妹，他們長期留在復仇者聯盟中。當漫威終於走出發行困境後，原本的創立者們（除了綠巨人）也都回來了。復仇者的成員變動也很大，不少漫威人物都曾經在其中呆過壹段時間。到1985年，它的人數變得極其龐大，就算除去非活躍成員，也難以容納在壹本書的篇幅裏。因此鷹眼在洛杉磯另建了分部——“西海岸復仇者”，這壹分部壹直持續到1994年。紐約總部則至今仍在繼續運行中。 同壹時期誕生的團隊還有X戰警。故事發生在由X教授建立的變種人學園，它的目的壹方面是訓練年輕的變種人正確運用自己的能力，壹方面也是保護世界不被邪惡壹方的變種人侵害。故事從新學生琴·葛蕾來到學園開始，加上鐳射眼、野獸、天使和冰人，壹***五名成員。他們壹開始的對手便是萬磁王。
此時的X戰警成員都身著統壹的制服，非常年輕，不過比起別的戰隊，其最大的特色是有壹位並不參與實戰的領導——輪椅上的X教授。漫畫引入了“學習和控制超能力”的思想，這是同壹貫的超級英雄概念所不同的。既然活動地點是學校，難免和校園青春劇壹樣，加入感情戲等“文場”，並不是壹味的打鬥，這是當時其他的漫畫戰隊很少涉及的。 漫威的大部分英雄都靠斯坦·李壹個人來編寫，這樣繁重的工作量是常人難以想象的。有時甚至連斯坦·李自己都不記得寫過的人物，為了方便記憶，他在為筆下人物取名時故意把姓和名都選取相同的首字母——彼得·帕克 （Peter Parker）、布魯斯·班納（Bruce Banner）、馬特·默多克（Matt Murdock）……同時，他發明了“漫威式創作法”：第壹步：編劇和編輯討論，提出故事梗概和大綱；第二步：畫家接到大綱後，決定故事的步調和重心,畫成指定頁數的漫畫；第三步：編劇拿到畫家鉛筆稿後，以其作為指導，撰寫最終的劇本，包括人物對話和標題；第四步：描字、墨線和上色的工序。這種做法相當於編劇們只提供創意，由畫家們發揮自己的創造進行創作，然後編劇再來“看圖說話”，減弱了編劇的勞動，而增加了畫家的工作，所以同漫威編劇們配合的畫家們就尤為重要。
靠著這壹大批出色的人物，到了1968年，漫威已經追上甚至超越DC，成為漫畫業的又壹巨頭。同時，漫畫行業也終於走出了困境，高速發展起來。這個時代也被稱為漫威時代。 1974年，漫威又推出了壹個同過往的英雄都大不壹樣的神秘人物：他個子不高，脾氣火爆，狂野、危險，手背上能伸出鋒利的鋼爪，所受到的任何損傷都能迅速復原。沒有人知道他的來歷，人們只知道他叫做金剛狼（Wolverine）。他作為加拿大政府的特工“Weapon X”，在《The Incredible Hulk》第180期的最後壹頁上登場，並在緊接著的第181期中得到了集中表現。
此時X戰警已經停刊了好幾年。金剛狼的出現為這部漫畫帶來了新的生機。漫威決定保留壹部分原有的成員，另外再加入壹批新鮮血液。1975年，《Giant-Size X-men》特刊出版。它既為老隊員提供了發揮的空間，也為新加入的成員安排了特別任務讓其得以表現。壹支全新的隊伍誕生了。X-戰警成為最流行的英雄漫畫之壹，而金剛狼始終是新的X戰警裏最吸引人的角色，他看上去既是英雄又是反派，似乎天生就是要將對手剖殺似的。但是在他的野性之中，又有著頑強的意誌力和驚人的自制力——多年以來，許多作者都將他描寫成集狂暴的殺手與自制的典範於壹身的人物。在團隊之中，金剛狼也總是偏向於獨行俠的角色——他冷酷，頑強，沈默寡言，而他神秘的過去也總是壹個謎。漫畫裏偶爾透露出他的經歷的壹鱗半爪，反而更加勾起讀者的好奇心。直到2002年，漫威才在《Origin》（起源）壹書中詳細披露了他的來歷。 進入八十年代，為了順應美國漫畫讀者趨於青年化的形勢，漫威對《超膽俠》（Daredevil）進行了改造，擔綱的是在讀者中呼聲很高的弗蘭克·米勒（Frank Miller）。這位既是編劇又是畫家的年輕作者，徹底改變了這個原本平平無奇的故事的基調和發展方向。米勒帶來了驚險的武打場面，鮮明的表現主義畫法，現實而黑暗的劇情，以及新的敵人Elektra，她既是超膽俠的前女友也是殺手。於是，米勒筆下的超膽俠漫畫並非簡單的正邪大戰，而混合了超級英雄和硬漢派偵探小說的風格，立刻引起了巨大的反響。在這個時期，漫威讓自己的角色變得更加黑暗、冷血，塑造了懲罰者等“反英雄”。
漫威的前身雖然在四十年代就存在，但真正確立方向並開始發展是在六十年代初，壹個從美國夢中覺醒，並開始將夢幻打破的時代。因此也造就了漫威的特點：走現實路線，80%以上的故事都發生在紐約市，英雄們是被排斥的對象，《號角日報》頭版整天掛著批判蜘蛛俠的高論。漫威的英雄不是完美的，他們展現給我們的，是我們這個世界的缺陷：媒體的誇大事實、政府的不負責任，還有階級與種族的沖突——X戰警就是代表。這群受人歧視的英雄，本身就是對傳統的英雄主義的顛覆。蜘蛛俠則始終被媒體視為眼中釘，並被受輿論左右的警方當作殺人兇手。他們活在壹個殘酷的世界中，不得不全力求存，並且同罪惡對抗。漫威雖然也充滿了魔法、太空冒險和日本忍者，但它紮根在壹個醜陋、骯臟的現實背景中，因此顯得更為“真實”壹些。 在漫威的漫畫中，經常可以看到不同系列的人物互相串門：蜘蛛俠跑去和綠巨人戰鬥，金剛狼和美國隊長壹起搭救了年幼的黑寡婦。這是因為他們雖然各自有不同的漫畫，但只要屬於同壹公司，就都是壹個“世界”（Universe）裏的人物。
所謂Universe，—般就是同壹公司的角色在漫畫中所生活的龐大、復雜的“世界”。在同壹世界裏的人物雖然有各自的主打漫畫（包括但不限於英雄漫畫），但互相之間有所關聯，並可以發生互動。而漫威的主世界即為Marvel Universe（也被稱為地球616/ Earth-616，意為1961年6月建立）。“世界”概念的重要性，就是保證同壹公司出品的漫畫在壹定範圍內的整體連續性。假如壹個事件在壹本書裏犮生，那麽同壹世界裏的所有人物都有可能受到影響。
這種做法有它的好處，就是故事有連續性，雖然是不同的編劇和畫家***同創作，但大家都在同壹個大背景下，所以不會亂；但也有缺點，那就是面對浩如煙海的背景劇情，壹個新讀者很難明白來龍去脈，也不太可能去把幾十年的漫畫都補習壹遍。因此，美國漫畫界發現自己處在這樣壹個矛盾的境地：新讀者越來越少，漫畫店越來越小眾。 2000年的世紀之交，漫威針對這種情況，開始著手進行壹個大膽的計劃：何不幹脆丟掉過去的歷史包袱，從頭講述英雄們的故事？這些角色經過重新包裝，在21世紀背景下將煥發出新的生命力，吸引新的讀者投入其中。
首先被列為實驗對象的是漫威最熱門的系列——蜘蛛俠，隨後是X戰警。這兩大王牌獲得成功之後，其他英雄系列如神奇四俠等也逐漸加入進來，開創了漫威的壹個重要分支。它被稱為終極宇宙（Ultimate），編號為地球1610（Earth-1610）。所有標題中有“終極”字樣的漫畫都屬於這個世界，其本意是從頭開始講述壹批主流英雄的故事，吸引新讀者。這些英雄壹開場就被設定在了21世紀，其身世經歷與正傳既相似又不同，貼近當代人的生活。終極系列發展到後來，與主線的差別已經很大。
終極系列的初衷是吸引新讀者，但老讀者同樣也會從這些新的演繹中獲得樂趣：他們所熟悉的情節發生了哪些改變？“增強版”的某某角色將會是個什麽樣子？對於從前某些飽受批評的橋段，作者和讀者雙方都相當於獲得了第二次機會——他們知道從前錯在哪裏，這壹次重新講述的故事將會更好。
“終極宇宙”和正傳世界之間的差異，本身就是這個系列的最大賣點。畢竟，正傳裏的角色多半都是上個世紀六七十年代的產物，在“80後”“90後”讀者面前，當年令他們的父母贊嘆不已的神作，如今已經成了古董：蜘蛛俠和X戰警誕生的年代流行的是輻射，如今時髦的則是納米和基因；伽馬射線在漫畫裏是創造綠巨人的可怕射線，今天伽瑪刀在醫院並不罕見；而曾經揮拳痛揍希特勒的美國隊長，更是曾祖父級的人物了。
在終極宇宙裏，我們的英雄不僅回到了原點，甚至比正傳裏他們登場時還要年輕——神奇先生裏德·裏查茲不再是兩鬢斑白的科學家，而是僅僅二十壹歲的天才青年；終極版的怪奇博士是原怪奇博士的兒子，法力經常出問題，還喜歡在媒體上拋頭露面……
終極宇宙雖然由各個英雄自己的系列構成，互相之間相對獨立，但都或多或少地牽涉到壹條暗線：各國政府制造超級士兵的企圖。就連絕大部分時間獨往獨來、自成壹體的《終極X戰警》也不例外，雖然他們作為變種人，很少幹涉壹般人的糾紛，但旨在將變種人洗腦作為武器的“Weapon X”計劃，始終是X戰警們要面對的陰影。
漫威世界裏早就有了現成的超級士兵——美國隊長。不過美國隊長被制造出來之後，發明超級士兵配方的科學家就被德國間諜暗殺了，於是獨此壹家別無分號。可是這樣壹個樣板擺在那裏，誰都會覺得有壹就有二。所以各國都在努力想制造自己的超級士兵出來，就連美國也從未停止重新制造壹位新的隊長的試驗。
換言之，整個終極系列的重要背景就是各國之間的基因競賽。綠巨人是科學家布魯斯·班納試圖使用自己的基因制造超級士兵的產物；那只咬彼得·帕克的蜘蛛，原是綠魔諾曼·奧斯本的實驗品，目的是臝得軍方的超級士兵訂單；還有沙人、克隆蜘蛛俠……這壹切的目的都是為了繼美國隊長之後，再度打造壹個完美的超級人類。各國都有自己的研究項目。歐洲各國甚至模仿美國隊長造出了代表自己國家的“隊長”。
盡管如此，在終極宇宙裏，按照美國法律，未經政府許可而故意改造人類基因依然是非法的。這也是變種人遭到排斥的原因之壹：雖然他們的基因變異是與生倶來，不算在法律限制之內，但他們也和在正傳裏壹樣，為人們所畏懼和歧視。
這是壹個世俗的世界。在終極宇宙裏，托比·馬奎爾主演的《蜘蛛俠》電影正在上映，終極戰隊的成員則在討論布拉德·皮特和約翰尼·德普誰會出演他們的影片；美國隊長率領美軍進入伊拉克，普京總統聲明俄羅斯和入侵美國的超能部隊沒有關系……但它比同樣標榜現實的正傳要高明：它不是因為“黑暗”才顯得現實，而是真正讓人感到它無論是政治、經濟還是生活，都發生在我們身邊。這個世界裏也存在魔法、平行世界、時間旅行，但同正傳比較起來無論是範圍還是強度都要低得多——與之形成對比的是，戰鬥所造成的破壞規模則要大得多。綠巨人動不動就毀掉整個街區，死傷數千人，這在正傳裏甚少提及，仿佛正傳裏的戰鬥不是發生在人口稠密的紐約壹樣。 《終極戰隊》源自正傳中的戰隊“復仇者聯盟”，卻沒有采取“終極復仇者”這樣的標題，而是直接用整個系列的名字稱呼自己：The Ultimate。它由馬克·米拉編劇，布萊恩·希治繪畫，是終極宇宙最華麗耀眼的明星——它不僅讀者年齡段更高，政治戲更多，場面也更宏大、更有電影感，堪稱漫威的豪華版大制作。這個系列從2002年開始出版。
在二戰時代，斯蒂夫·羅傑斯成為了美國隊長，但在勝利前夕消失在海中；另壹個被改造的黑人士兵尼克·弗瑞活了幾十年沒有衰老，逐漸成為美國安全機構神盾局的總指揮，他召集了壹批科學人才試圖再次創造超級士兵，結果研究伽馬射線的布魯斯·班納在自己身上做實驗，成了難以自控的綠巨人，導致了同事帕克夫婦死亡（他們的兒子就是蜘蛛俠彼得·帕克）；漢克·皮姆開發了可以把物體變大變小的技術（蟻人），實際上是利用了他妻子珍（黃蜂俠）的血樣；富有的托尼·斯塔克從小就接受了父母的改造，身體覆蓋著壹種可再生人造神經組織，長大後則開發出了“鋼鐵俠”機甲。
壹直準備建立超級部隊的美國政府，為了擺脫超人類在公眾心目中的負面印象，指派尼克·弗瑞組建壹支“英雄的”超能戰隊——終極戰隊。和神盾組織有長期合作關系的軍火商兼發明家托尼·史塔克當然不會錯過這次機會；自稱雷神的托爾也被招攬進來，盡管他向來看不慣美國的對外政策；前克格勃成員“黑寡婦”、神射手兼武器專家“鷹眼”、萬磁王的兒女快銀和緋紅女巫也加入了進來……最終，人們發現了二戰時期就被冰封在北海中的美國隊長，他的歸來為這支戰隊貼上了最輝煌的金字招牌。
不同於正傳中獨立行事的復仇者戰隊，終極戰隊裏的英雄們都是聽命於政府的士兵，或者用漫畫裏的話來說“大規模殺傷性人類”。同正傳相比，所有的人都更暴力、也更強硬。這是壹支高調行事的隊伍，由於壹開始的目的就是把他們樹立成“樣板”，所以最大限度地操作媒體資源，將他們進行明星化包裝也就是成了戰鬥之外最重要的事情——綠巨人的女友負責公關部，整天周旋於媒體之間。盡管如此，人們最終還是發現，終極戰隊建立之後最常做的事情不是打擊敵人，而是為自己人捅的婁子善後：不是綠巨人暴走轟碎了N個街區，就是家庭矛盾鬧得滿城風雨；人們還在懷疑托爾到底真的是神還是妄想型精神病，隊伍內部又出了引狼入室的叛徒。
此時正值美國出兵中東某國，美歐的眾多超級戰士被用於在該地的工作，東方幾國在不安之下集合了本國的超級士兵，得到洛基的幫助，用計謀使終極戰隊分裂。黑寡婦作為他們的間諜，殺害了鷹眼的妻兒，嫁禍美國隊長，又勾引鋼鐵俠，破壞他的裝備；敵對國家組建的超能力軍隊進攻美國，立國以來從未遭受攻擊的美國本土，在超級聯軍進攻下不堪壹擊——華盛頓正在燃燒！
眼看美國面臨亡國之危，關鍵時刻托爾從天而降，手中的雷神之槌雷霆萬鈞，逆轉了戰況。以美國隊長為首的英雄們也展開了反擊，連綠巨人也來助戰，聯軍的超級士兵紛紛被擊敗，只剩下壹個力量類似雷神的佩壬（Perun，斯拉夫神話中的雷神）選擇了投降。洛基召喚了大批魔怪下凡作亂，托爾帶著仙宮的英靈大軍與終極戰隊壹起擊潰了魔軍。從此世人才相信他確實是傳說中的那個神。黑寡婦被鋼鐵俠擒獲後，鷹眼親手殺死了她。
這壹場終極版英雄的華麗大戰，精彩絕倫！這是馬克·米拉和布萊恩·希治的巔峰之作，華麗的大戰場面，“正常得如同呼吸般”的政治操作與陰謀，令人大呼過癮。