自2019年3月7日財政部發布《關於促進政府和社會資本合作發展的實施意見》(金彩[2065 438+09]10號)以來，PPP行業的眾多大咖就此10號發表了多篇文章，觀點不壹，甚至眾說紛紜。如果僅僅是學術觀點的交流，百家爭鳴夯實基礎，但作為壹份將對PPP起到重要現實指導作用的文件10，屬於操作手冊而非學術論文的性質，規則的內容必須清晰易懂，
自2019年3月7日財政部發布《關於促進政府和社會資本合作發展的實施意見》(金彩[2065 438+09]10號)以來，PPP行業的眾多大咖就此10號發表了多篇文章，觀點不壹，甚至眾說紛紜。如果僅僅是學術觀點的交流，百家爭鳴夯實基礎，但作為壹份將對PPP起到重要現實指導作用的文件10，屬於操作手冊而非學術論文的性質，規則的內容必須清晰易懂，否則可能會造成社會對PPP的再次無所適從和無奈。基於此，本著對他人和自己負責的態度，我們覺得有必要對10號文件的壹些關鍵問題進行重新解讀。我們不能保證我們的觀點有多正確。我們只是盡力做到客觀，我們期待著壹些討論，這些討論最終將由立法者來澄清。讓PPP規則以清晰、務實、易懂的狀態指導PPP。
標準化PPP項目應符合以下條件:
1.屬於公共服務領域的公益性項目，合作期限原則上在10年以上，按規定履行物有所值評估和財政承受能力論證等程序；
理解清楚，無需解讀。
2.社會資本負責項目投資、建設和運營並承擔相應風險，政府承擔政策、法律等風險。
解讀a
長期以來，很多PPP項目，尤其是涉及政策和法律的項目，都有不同的看法。很多政府在風險分配上對政策法律風險進行了細分:(1)對於本級政府頒布的政策法規，由於政府本身可控，風險由政府承擔；(2)對於上級政府出臺的政策法規等風險，由於同級政府沒有控制力和預見性，應視為不可抗力，由雙方共同承擔。這種劃分在實踐中經常引起政府和社會資本之間的爭議。該意見的規定應理解為:只要政策法律風險由政府承擔，就對合理的風險分配起著重要的引導作用，無論是層級還是上級。但如果某些政府擔心未來十年自身的變化，強迫社會資本家自願承擔同級政府的政策和法律風險，是否不符合PPP？希望立法者能說清楚壹點。
3.建立與項目產出績效完全掛鉤的支付機制，不得通過降低考核標準提前鎖定和固化政府支出責任；
解讀b
考核標準不錯，但立法意圖值得提倡。然而，這種簡單的規則表達式在實際操作中卻很難操作。
“評定標準”本身並沒有壹個相對明確的定義，所以無法確定什麽是“降低”。在實踐中，尤其是在文化旅遊、養老、健康、體育等運營項目上。，每個運營商可能都有自己獨特的運營模式和內容，缺乏普遍的規律性，難以制定考核標準(與汙水處理、垃圾處理、基礎設施建設等有明顯區別。).目前市場上的上述運營項目，大多指的是政府付費項目的“運維”概念，而非“運營”概念。這顯然是社會資本方為了降低績效考核不合格的風險。
所以，其實“降低考核標準”是很難認定的。那麽，這壹條的規定實際上是沒有用的。
4.項目資本金符合國家規定的比例，項目公司股東以自有資金按時足額繳納資本金；
解讀c
這篇文章很重要。股東的認定就不用多說了。但是PPP項目已經10多年，投資非常大。很多社會資本家受不了這麽長時間的投資回報。
1，實體企業組成聯合體。
如果甲公司和乙公司組成的社會資本聯合體約定乙公司可以做3-5年的股東，3-5年期滿後甲公司收購乙公司的股份，乙公司是真正的股東嗎？這壹點非常重要。
圖例:
(1)如果確定B公司為真正的股東，可以解決A公司現金流不足的弊端，特別是對於建築企業。項目進展3-5年後，A公司可以從施工的角度收購B公司的股份，實現項目的“投資自平衡”，避免財務危機，做更多的項目。
(2)如果不承認B公司為真正的股東，A公司將不得不獨立存在10年以上(當然未來也有可能對外轉讓股權，但這是不確定的，有風險的)，這樣就很難調動社會投資者參與PPP的積極性，甚至很少有人有能力參與，PPP仍然難以發展。
2、金融機構和實體組成財團。
在以往的PPP項目中(尤其是資管新規出臺之前)，壹種常見的模式是以信托公司和實體(如運營商、建築商)為代表的投資者組成聯合體參與PPP項目，其中投資者顯然是股東之壹。信托公司很少使用自有資金，幾乎都是通過發行信托計劃(無論是單壹信托的“通道”，還是真正的集合信托)來募集。但根據這份10號文件的規定，股東繳納“自有資金”作為資本金，這意味著信托公司等金融機構將不能以募集資金的形式參與PPP項目的投資。理論上，信托公司等金融機構只能以債務融資的形式(與銀行貸款同等的地位和作用)參與PPP項目，但實際上無論是資金期限還是成本都很難滿足PPP項目的要求。所以實際上10號文件幾乎宣告了以信托公司為代表的金融機構根本不能參與PPP項目。
二、在符合上述條件的同時，新增政府有償項目原則上還應符合以下審慎性要求:
1.財政支出占比超過5%的地區，不允許新增政府付費項目。按照“實質重於形式”的原則，汙水、垃圾處理按照收支兩條線管理，政府付費形式的PPP項目除外；
解讀d
這壹規定相當重要，值得稱贊。在實踐中，除了汙水處理和垃圾處理，這種收支兩條線管理也可能出現在醫療、交通、教育等領域。這壹問題的解決對促進社會正確認識PPP起到了重要作用。
2.通過公開招標、邀請招標、競爭性咨詢、競爭性談判等競爭性方式選擇社會資本；
理解清楚，無需解讀。
3.嚴格控制項目投資、建設和運營成本，加強跟蹤審計。
理解清楚，無需解讀。
為規避上述限制，新的政府付費項目被捆綁包裝成少量用戶付費項目，且項目內容無實質性關聯，用戶付費比例小於10%，不予入庫。
解讀
這句話的本意是好的，但總感覺說不清楚。分割理解如下:
1，申請前提是應屬於政府付費項目，即項目本身不具有實質性的運營成分，只是單純包含其他沒有實質性關聯的運營。最典型的就是在市政道路周圍增設停車場和廣告牌。在這種情況下，實施動機是建設市政道路，是為了包裝之前“迎合”PPP的規定。
2.如果項目本身是有實質性運作的項目，那麽它不是由政府買單，不需要遵守這個規定。所以不要誤會可行性缺口補貼項目中用戶付費比例必須不低於10%。比如養老項目有很大的公益成分，即使收入嚴重不足到10%以下，那麽政府也要補貼；再比如城市裏的文化旅遊項目，旨在提高市民的生活質量和城市的品質。即使收入低於10%，政府也可以補貼。這些都是合規的。這裏千萬不要曲解。
3.對於不允許入庫過程中的“無實質聯系”和“用戶付費比例低於10%”的規定，是需要同時滿足兩個條件的“和”，還是只能滿足壹個條件的“或”，這幾天不同的專家有不同的看法。這個很重要，涉及到打擊範圍是否過大，很多項目是否還能做。以後應該是先太大了。
在我們看來，應該理解為“和諧”，也就是說，政府支付的項目加上使用費，只有在“沒有實質聯系”、“使用費比例低於10%”的情況下，才不入庫。原因:
(1)從本文表達的邏輯來看，如果是或關系，那麽壹個“沒有實質聯系”的規定就足夠了，這個規定涵蓋了所有用戶費用的比例從0%到100%。換句話說，如果是“沒有實質聯系”，是不允許入庫的，那為什麽還要再寫“使用費”呢？顯然，增加“用戶繳費比例低於10%”的表述是為了給出壹個範圍，即如果用戶繳費比例低於10%，則不入庫。如果是“實質相關”或“用戶付費比例高於或等於10%”，則可以入庫。
(2)從內容本身看，本段第壹句話是“將新的政府付費項目捆綁打包成少數用戶付費項目”，也明確指出不允許將政府付費項目打包成少數用戶付費項目。言下之意，如果包裝變成了很多用戶付費的項目，那就好了。
(3)實踐中，對於綜合性的PPP項目，如片區綜合開發，有經營性汙水處理、文化旅遊、醫療、市政道路、管網、環境治理等。，而這些項目之間並沒有緊密的聯系，甚至是毫無關聯的。如果不允許合成壹個項目，那麽產業園區、特色小鎮的PPP項目就沒有合規依據，財政部PPP項目庫中的“城市綜合開發”類別就應該被刪除。
總結壹下，財政部的本意是，如果項目之間沒有關聯，妳必須讓用戶付費比例達到或超過10%，否則不能入庫。如果妳打包後達到或超過10%，那麽我就允許妳入庫，做合規PPP。
3.“超過10%的用戶付費比例”在實踐中很難把握。
這個問題我們在上壹篇文章裏已經說過了，我在這裏簡單說壹下:
(1)對於壟斷性項目。首先，我們說用戶付費項目，其實並不是壹個簡單的範疇，實際上分為兩類。壹類類似於汙水處理、供熱、供水等項目，我經常稱之為壟斷項目。這類項目的特點是收益相對可預測，未來收益穩定。那麽，壹般來說，如果設定了用戶的收費比例，那麽未來的收入能否達到這個比例就比較容易預測了。
(2)對於競爭性項目。市場上有很多完全不同於壟斷項目的用戶付費項目，比如養老、醫療、文化旅遊、健康醫療等。這些項目在完工前無法預測效益，也無法確定完工後的效益。如果我們為某個項目設定用戶付費的比例(比如10%)，誰能預測未來的收益？其實是無法預測的，可能會有大起大落，有大喜大悲。只要調整財務指標，就可以達到10%以上。因此，這壹指標的設定在實踐中根本無法產生指導和衡量意義。很多政府和項目為了達到這個指標，強行對不可預測的收益進行預測，最終可能導致市場的混亂。
第三，加強對財政支出責任的監督。。。。。。新簽項目不得從政府性基金預算和國有資本經營預算中安排PPP項目運營補貼支出。。。。。。
解讀f
這是壹個明顯推翻財政部原有規定的新規定，對此無需過多爭論。財政部財科所負責人近日就《意見》答記者問時已經解釋了原因:壹是防止部分地區通過政府性基金預算和國有資本經營預算安排大量PPP項目支出，“放大分母”，避免壹般公共預算10%的剛性約束。二是政府性基金預算“靠收入支撐”，年度收支規模波動大，不確定性強。從中安排PPP項目中長期補助支出，會增加財政支出風險，難以有效保障PPP項目合同的履行。第三，政府性基金預算是地方政府專項債券的主要償債來源。如果從政府性基金預算中安排PPP項目的運營補貼支出，容易導致“壹女多嫁”，不僅增加地方政府的償債壓力，也不利於PPP項目本身的可持續性。
這裏要強調的是，對於片區綜合開發項目，之前很多項目設想將本項目包含的土地出讓金形成政府性基金預算，然後整合到本項目中，實現“土地出讓金從項目回來到項目”，但本規定明確禁止這種模式。從土地開發的角度來說，未來的綜合開發項目只能通過周邊土地的二次開發收益進行投資補償。這對三四線城市和廣大區級項目影響很大。
第四，加大融資支持。。。。。。鼓勵通過股份轉讓、資產交易、資產證券化等方式盤活項目存量資產，豐富社會資本進出渠道。
解讀g
這裏所說的“股權轉讓”是為了“豐富社會資本的進入和退出渠道”，並不是說股權轉讓給新的投資者或者可以轉讓給社會資本聯合體中的另壹方。如果是後者，那麽我們拍手稱快(原因見“解讀C”)，其實也是讓退出者獲得了退出通道(雖然社會資本聯合體的另壹方繼續在PPP，仍需承擔收購股權的責任)；如果是前者，意義不大，因為以後誰也不知道:如果項目運行得好，有沒有新人願意加入，不需要政府“鼓勵”；如果項目運營不好，“鼓勵”沒有實際意義，或者說不會盤活現有資產。
同時還應該說，在PPP項目合同中，幾乎都是寫著“社會資本方的股權轉讓，必須經政府同意方可轉讓”。那麽，財政部這個“鼓勵性”的規定如何發揮作用呢？妳不能要求地方政府在PPP合同中不加股權轉讓的限制。
第五，聚焦重點領域。優先支持衛生、養老、文化、體育、旅遊等基本公共服務均等化領域補短板的基礎設施和有壹定收益的公益性項目。。。。。。
解讀h
如何理解“優先支持”這個詞？
(1)從允許入庫的角度來說，已經有合規要求了，只要合規，就可以進行入庫。那麽，就不需要優先支持了。
(2)從投融資支持的角度來說，應該體現在這壹條的(1)和(2)中，引導保險資金和中國PPP基金進入，但是這壹段沒有表達這個意思，那麽什麽是“優先支持”呢？
謝謝妳抽出時間？？閱讀這篇文章。
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